证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2021-021
重庆百货大楼股份有限公司
关于签署《重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股份 有限公司之委托管理协议之终止协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险：鉴于目前重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）实施完毕引入战略投资者的混合所有制改革相关工作，同时拟对企业未来发展战略进行调整，商社集团与重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”，
“重庆百货”）协商终止双方于 2016 年 2 月 18 日签订的《重庆商社（集团）有
限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），本次终止受托经营管理的风险较小。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
1.与同一关联人的交易：2016 年 2 月 18 日，公司与商社集团签订《委托管
理协议》，商社集团将暂不适合注入上市公司的资产和业务交由重庆百货委托管理。截至目前，托管职责尚未正式履行。
2.与不同关联人的交易：（1）公司受托管理商社集团下属公司重客隆商贸100%股权解决同业竞争，2020 年度公司收到托管费 94.34 万元（不含税）。（2）公司受托管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权，
本次受托管理于 2020 年 9 月 30 日终止，2020 年度公司收到托管费 26.42 万元
（不含税）。
一、关联交易概述
2016 年 3 月 10 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于与商社集团签署附生效条件的<重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议>的议案》。双方签署《委托管理协议》,控股股东商社集团将暂不适合注入上市公司的资产和业务交由重庆百货委托管理。
根据《委托管理协议》约定：待重庆百货拟定托管标的之托管管理办法并待托管管理办法生效后，重庆百货将正式履行协议约定的托管职责。因商社集团及重庆百货持续推进改革改制，截至目前，托管职责尚未正式履行。
鉴于目前商社集团实施完毕引入战略投资者的混合所有制改革相关工作，同时拟对企业未来发展战略进行调整，商社集团拟与公司协商终止《委托管理协议》，并签署相关终止协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一款规定，商社集团为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方：重庆商社（集团）有限公司
公司名称 重庆商社（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 重庆市渝中区青年路 18 号
办公地点 重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人 张文中
注册资本 189,871.7503 万元
企业总部管理；日用品零售、日用百货销售、服装服饰零售、
化妆品零售、文具用品零售、家具销售、工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；日用家电零售、家用电器销售、
经营范围 通讯设备销售、计算机软硬件及辅助设备批发；汽车新车销
售、汽车零配件零售、二手车经销；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；商业综合体管理服务；
住房租赁，非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。
主要股东或 主要股东为：重庆渝富控股集团有限公司、天津滨海新区物
实际控制人 美津融商贸有限公司、深圳步步高智慧零售有限公司。
实际控制人：无实际控制人。
主要财务指标 截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 2,390,690.31 万元，
净资产为 808,972.76 万元；2020 年度主营业务收入为
3,163,552.21 万元，净利润为 125,526.26 万元。（未经审计）
商社集团为重庆百货控股股东，持有重庆百货 54.41%的股权。
关联方关系介绍 商社集团为重庆百货关联方，该关联方符合《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情
形。
三、关联交易标的基本情况
商社集团拟与公司协商终止双方于 2016 年 2 月 18 日签订的《委托管理协
议》，并签署相关终止协议。
四、关联交易的主要内容和履约安排
商社集团与公司签署的《委托管理协议之终止协议》主要内容为：
（一）协议主体
重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”)
（二）协议约定
1、自终止协议生效之日起，终止双方于 2016 年 2 月 18 日签订的《委托管
理协议》。双方无需履行原协议项下的一切权利和义务，且互不追究违约责任。
2、根据《委托管理协议》约定，双方未正式履行原协议，因此委托方商社集团无需向受托方重庆百货支付委托管理费。
（三）协议生效
本终止协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，经重庆百货董事会和股东大会审议通过后生效。
（四）违约责任
自本终止协议签订之日起，双方不得就《委托管理协议》存续期间及提前终止协议所产生的任何事宜（包括但不限于委托管理费、违约金、赔偿金等其他债权债务等）提起仲裁、诉讼、申诉、信访，否则视为根本性违约，违约方应赔偿守约方实际的经济损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司与商社集团协商终止《委托管理协议》，有助于公司产业结构优化，进一步理顺内部管理关系，不会损害上市公司及其股东的利益。本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2021 年 3 月 31 日，公司第七届九次董事会审议通过《关于签署﹤重庆商社
（集团）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议之终止协议﹥的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避表决，由其他 7 名非
关联董事进行表决。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届九次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：
我们认为，公司与商社集团协商终止双方于2016年2月18日签订的《委托管理协议》，有助于公司进一步理顺内部管理关系。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。
（三）董事会关联交易委员会意见
董事会关联交易委员会认为：公司与商社集团协商终止双方于 2016 年 2 月
18 日签订的《委托管理协议》，有助于公司进一步理顺内部管理关系。本次交易行为遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的股票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可函
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）第七届关联交易委员会第二次会议决议
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2021 年 4 月 2 日
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