证券代码：600729 证券简称：重庆百货
重庆百货大楼股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
（修订稿）
二〇二三年一月
声明
本公司及全体董事、监事承诺本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司从二级市场回购本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 463 万股本公司 A 股普通股限制性股票，
占本激励计划公告日公司总股本的 1.14%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 10.825 元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象合计 51 人，包括公告本激励计划时在公司或控股子公司任职的高级管理人员和其他核心骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...... 1
第二章 本激励计划目的和基本原则...... 2
一、本激励计划的目的...... 2
二、本激励计划的原则...... 2
第三章 本激励计划的管理机构...... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 4
一、激励对象的确定依据...... 4
二、激励对象的范围...... 4
三、激励对象的核实...... 5
第五章 股权激励计划具体内容...... 6
一、本激励计划的股票来源...... 6
二、本激励计划标的股票数量...... 6
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况...... 6
四、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售
规定...... 7
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 9
六、限制性股票的授予与解除限售条件...... 9
七、限制性股票的调整方法和程序...... 13
八、限制性股票的会计处理...... 15
九、限制性股票回购注销的原则...... 16
第六章 本激励计划的实施程序...... 18
一、股权激励计划生效程序...... 18
二、股权激励计划的授予程序...... 19
三、限制性股票解除限售的程序...... 20
四、限制性股票回购注销的程序...... 20
五、本激励计划的变更、终止程序...... 20
第七章 公司和激励对象各自的权利义务...... 22
一、公司的权利与义务...... 22
二、激励对象的权利与义务...... 22
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 24
一、公司发生异动的处理...... 24
二、激励对象个人情况发生变化...... 25
三、公司与激励对象之间争议的解决...... 27
第九章 附 则 ...... 28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上 指 重庆百货大楼股份有限公司
市公司或重庆百货
股权激励计划、本 指 重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员和
其他核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《重庆百货大楼股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划目的和基本原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，吸引和留住人才，推动整体业绩提升和公司持续发展，激励公司高级管理人员和其他核心骨干人员，充分调动其工作积极性和潜力，将股东利益、员工利益和公司长期发展利益结合在一起，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的原则
原则一：为公司战略与业务发展服务，股权激励的核心在于激励未来，服务于公司发展战略，并且制定出合适性的激励模式及对应的考核方式。
原则二：以公司业绩增长为前提，业绩增长是激励的前提。
原则三：业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才，关键核心人才是公司的核心竞争力，通过股权激励一方面需要激励人才，并且需要稳定人才及吸引外部人才的加盟。
原则四：激励与约束并重，股权激励在注重激励的同时也是对激励对象的约束。
原则五：激励实现梯度与差异化，两个方面，一是公司做股权激励可分批次进行，配套多样化的激励方案；二是个人激励数量和规模应该根据岗位和业绩贡献大小拉开差距，而不是平均分配，在数量和规模的平均的分配反而是最大的不公平，会挫败有贡献和能力的核心人才。
原则六：考虑与资本市场对接，设计股权激励方案时，应充分考虑股权核心价值，其体现在股权增值和兑现，公司的股权在进入资本市场基本能实现较大的增值。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
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