证券代码：600728 证券简称：佳都科技 上市地点：上海证券交易所
佳都新太科技股份有限公司
（广州市番禺区东环街迎宾路832号
番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房）
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票事宜已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届董事会2020年第十二次临时会议以及2020年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日（2020年2月27日）；本次非公开发行股票的发行价格为8.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
由于公司实施2019年度利润分配方案（公司向全体股东以每股派人民币现金0.04元（含税）），公司本次非公开发行A股股票的发行价格由8.12元/股调整为8.08元/股。
3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过110,000.00万元，发行股票数量不超过135,467,979股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象为佳都集团、堆龙佳都，共2名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 佳都集团有限公司 129,310,344 105,000.00
2 堆龙佳都科技有限公司 6,157,635 5,000.00
合计 135,467,979 110,000.00
由于公司实施2019年度利润分配（公司向全体股东以每股派人民币现金0.04元（含税）），公司本次非公开发行A股股票的发行价格由8.12元/股调整为8.08元/股，发行数量由不超过135,467,979股（含）调整为不超过136,138,613股（含）。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 佳都集团有限公司 129,950,495 105,000.00
2 堆龙佳都科技有限公司 6,188,118 5,000.00
合计 136,138,613 110,000.00
上述发行对象中：（1）佳都集团系公司控股股东，目前持有公司9.56%的股
份；堆龙佳都系公司实际控制人控制的其他公司，目前持有公司5.87%的股份。
发行对象已于2020年2月26日分别与公司签署了附生效条件的《股票认购协议》。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过11.00亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
6、截至2020年7月31日，佳都集团持有本公司股份168,046,096股，占公司总股本的9.56%，为公司的控股股东；刘伟合计直接或间接控制公司344,771,538股股份，占公司总股本的19.62%，为公司实际控制人。本次非公开发行股票发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
佳都集团、堆龙佳都参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。公司第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届董事会2020年第十二次临时会议、2020年第二次临时股东大会在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。其余认购对象与公司不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、
最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
目录
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行概况 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 16
四、本次非公开发行股票方案概要...... 16
五、募集资金投向...... 18
六、本次发行是否构成关联交易...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、本次发行对象概况...... 19
二、本次发行对象基本信息...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 27
二、使用募集资金补充流动资金的必要性分析...... 27
三、本次募集资金的可行性分析...... 29
四、本次非公开发行对公司财务状况和经营管理的影响...... 30
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 31
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明...... 34
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司利润分配政策情况...... 39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 41
三、公司2020—2022年股东回报规划...... 42
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 46
一、本次发行的影响分析...... 46
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 48
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的
措施...... 49
六、相关主体作出的承诺...... 50
释义
在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
佳都科技、上市公司、 指 佳都新太科技股份有限公司
本公司、公司、发行人
本次发行/本次非公开 指 佳都科技本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行
本预案 指 《佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票预案》
认购协议、《股票认购 指 指佳都科技与发行对象签订的附生效条件的《佳都新太科技
协议》 股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
控股股东、佳都集团 指 佳都集团有限公司
堆龙佳都 指 堆龙佳都科技有限公司
实际控制人 指 刘伟
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《佳都新太科技股份有限公司公司章程》
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第九届董事会
2020年第三次临时会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
BT模式是BOT模式的一种变换形式，指一个项目的运作通
BT模式、BT 指 过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业
主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。
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