证券代码：600727 股票简称：鲁北化工 上市地点：上海证券交易所
山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订版）
发行股份及支付现金 山东鲁北企业集团总公司
购买资产交易对方 杭州锦江集团有限公司
配套募集资金认购方 符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年二月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于山东鲁北化工股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方鲁北集团、锦江集团已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、承诺人已向鲁北化工及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问广东华商事务所、审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产的评估和作价情况 ...... 9
三、本次交易对价支付情况 ...... 10
四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期......11
五、发行股份募集配套资金 ...... 12
六、业绩补偿承诺安排 ...... 13
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...... 13
八、本次交易构成重大资产重组 ...... 14
九、本次交易构成关联交易 ...... 14
十、本次交易不构成重组上市 ...... 14
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 17
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 18
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 25
十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 25
十六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...... 25
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关风险 ...... 28
二、标的公司经营风险 ...... 29
三、整合风险...... 30
四、财务风险...... 30
五、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
三、发行股份及支付现金购买资产 ...... 35
四、发行股份募集配套资金 ...... 39
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 42
七、本次交易构成关联交易 ...... 43
八、本次交易不构成重组上市 ...... 43
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...... 43
第二节 备查文件及备查地点...... 44
一、备查文件...... 44
二、备查地点...... 44
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
报告书/本报告书 指 《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司、上市公司、鲁北化工、 指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727
发行人
标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买 指 金海钛业 100%股权、祥海钛业 100%股权
资产
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次交易 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票方
式募集配套资金
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次重组、本次重大资产重组 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权。
发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记
完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易
之日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
华商律所 指 广东华商律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
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