证券代码：600727 股票简称：鲁北化工 上市地点：上海证券交易所
山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订版）
发行股份及支付现金 山东鲁北企业集团总公司
购买资产交易对方 杭州锦江集团有限公司
配套募集资金认购方 符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方鲁北集团、锦江集团已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、承诺人已向鲁北化工及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
中介机构声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问广东华商事务所、审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、标的资产的评估和作价情况 ...... 12
三、本次交易对价支付情况 ...... 13
四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期...... 14
五、发行股份募集配套资金 ...... 15
六、业绩补偿承诺安排 ...... 16
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...... 16
八、本次交易构成重大资产重组 ...... 17
九、本次交易构成关联交易 ...... 17
十、本次交易不构成重组上市 ...... 17
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 20
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 21
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 28
十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 28
十六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...... 28
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29
重大风险提示 ...... 31
一、本次交易相关风险 ...... 31
二、标的公司经营风险 ...... 32
三、整合风险...... 33
四、财务风险...... 33
五、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景和目的 ...... 35
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37
三、发行股份及支付现金购买资产 ...... 38
四、发行股份募集配套资金 ...... 42
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 43
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 45
七、本次交易构成关联交易 ...... 46
八、本次交易不构成重组上市 ...... 46
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...... 46
第二节 上市公司的基本情况...... 47
一、公司基本情况简介 ...... 47
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 47
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况...... 50
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 50
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 50
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 51
七、上市公司最近三年的主要财务指标 ...... 52
八、合法经营情况......53
第三节 交易对方的基本情况...... 54
一、本次交易对方概况 ...... 54
二、交易对方之间的关联关系 ...... 64
三、交易对方与上市公司存在关联关系 ...... 64
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 65
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...... 65
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明...... 65
第四节 交易标的基本情况...... 66
一、金海钛业...... 66
二、祥海钛业...... 78
三、交易标的涉及的相关报批事项 ...... 83
四、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况.... 83
五、交易标的债权债务转移情况 ...... 83
六、标的公司主营业务具体情况 ...... 84
七、主要固定资产、无形资产及特许经营权...... 96
八、标的公司会计政策及相关会计处理 ...... 100
第五节 发行股份情况 ...... 105
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 105
二、发行股份募集配套资金...... 109
第六节 交易标的资产评估情况......112
一、本次评估的基本情况 ......112
二、金海钛业评估情况 ......115
三、祥海钛业评估情况...... 165
四、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 175
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
的意见 ...... 180
第七节 本次交易主要合同...... 182
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 182
二、业绩承诺补偿协议...... 192
第八节 本次交易的合规性分析...... 193
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 193
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 197
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 197
四、本次募集配套资金的合规性分析 ...... 199
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见 ...... 199
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析...... 201
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 201
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 204
三、标的公司的核心竞争力...... 214
四、标的公司的行业地位和主要竞争对手 ...... 215
五、金海钛业财务状况及盈利能力分析 ...... 219
六、祥海钛业财务状况及盈利能力分析 ...... 237
七、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 237
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 240
第十节 财务会计信息 ...... 245
一、标的公司最近两年财务报表...... 245
二、上市公司最近一年一期的备考财务报表...... 250
第十一节 同业竞争与关联交易...... 254
一、报告期内标的公司关联交易情况 ...... 254
二、本次交易对关联交易的影响...... 259
三、本次交易对同业竞争的影响...... 260
第十二节 风险因素 ...... 262
一、本次并购交易相关的风险因素 ...... 262
二、标的公司经营风险...... 262
三、整合风险...... 264
四、财务风险...... 264
五、其他风险因素......264
第十三节
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