600727 沪市 鲁北化工

    股票代码：600727        股票简称：鲁北化工          编号：2020-004

          山东鲁北化工股份有限公司

      第八届董事会第六次会议决议公告

                                  特别提示

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第六次会议的通知于2020年1月15日以电话通知的方式发出，会议于2020年1月22日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人，会议由董事长陈树常主持。

  会议以投票表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序合法、有效。

  经与会董事充分讨论，审议通过了如下有关公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案：

    一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  公司董事会逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事陈树常先生回避表决。具体如下：

    （一）本次交易方案概述

    1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟向山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）发行股份及支付现金收购其持有的山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）66%股权，拟向杭州锦江集团有限公司发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。


  上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称“祥海钛业”）100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行股份募集配套资金

  为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 70,197,321 股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）标的资产与估值和作价情况

  本次交易价格以具有证券、期货业务资质的评估机构出具并有权国资机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产的评估基准日为 2019 年9 月 30 日。

  1、金海钛业

  评估机构对金海钛业的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，其中，采用资产基础法的评估值为 138,048.62 万元，采用收益法的评估值为 138,650 万元。交易双方最终选定资产基础法评估值作为本次交易的定价基础，经交易各方友好协商，同意金海钛业 100%股东权益交易价格为138,048.62 万元。

  2、祥海钛业

  评估机构对祥海钛业的全部股东权益采用资产基础法进行评估，评估值为1,337.68 万元。祥海钛业实收资本为 2,000 万元。在综合考虑祥海钛业评估价值和实收资本后，经交易各方友好协商，同意祥海钛业 100%股东权益交易价格为2,000 万元。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）本次交易对价支付情况


    1、收购金海钛业对价支付方式

  根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业 66%股权对应价值为91,112.09万元，锦江集团持有金海钛业34%股权对应价值为46,936.53万元。经交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付 50%股份和 50%现金，拟向锦江集团支付 20%股份和 80%现金。具体交易对价如下表：

                          股份支付                现金支付        交易对价

  交易对方

              股份数量（股）  金额（万元）    金额（万元）      （万元）

鲁北集团            73,715,283        45,556.05        45,556.05        91,112.09

锦江集团            15,189,815        9,387.31        37,549.22        46,936.53

    合计            88,905,098        54,943.35        83,105.27      138,048.62

  注：股份支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。根据交易各方约定，拟支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、收购祥海钛业对价支付方式

  根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有祥海钛业 100%股权对应价值为 2,000 万元，全部由上市公司以现金支付。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）本次交易的具体方案

    1、发行股份购买资产的情况

    （1）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （2）发行股份购买资产对价及发行股份数量

  公司发行股份购买资产涉及的交易标的为金海钛业。根据交易各方初步确认的交易价格，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量合计为 88,905,098 股，具体如下：

        交易对方            股权支付金额（万元）      股权支付数量（股）


        鲁北集团                          45,556.05                73,715,283

        锦江集团                            9,387.31                15,189,815

          合 计                            54,943.35                88,905,098

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （3）发行股份购买资产的定价方式

  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考
价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：

          交易均价类型                    均价              交易均价×90%

        前 20 个交易日均价                  6.94                    6.25

        前 60 个交易日均价                  6.86                    6.18

        前 120 个交易日均价                6.86                    6.18

  为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，经各方协商一致，交易各方确定
选取定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%、前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。公司定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%、前120个交易日股票交易均价的90%
均为 6. 18 元/股，故本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为 6.18 元/股。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，鲁北化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次交易中，鲁北化工董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。


    （4）股份锁定期安排

  鲁北集团、锦江集团在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36 个月内不得转让。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、募集配套资金

    （1）募集配套资金概况

  为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 70,197,321 股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （2）配套募集资金的发行对象、发行价格及定价依据

  上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。

  本次募集资金的发行对象、发行价格将在本次重组取得中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，确定本次募集配套资金的发行对象及发行价格。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （3）配套募集资金的锁定期

  特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易