证券代码：600727 股票简称：鲁北化工 上市地点：上海证券交易所
山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份及支付现金 山东鲁北企业集团总公司
购买资产交易对方 杭州锦江集团有限公司
配套募集资金认购方 不超过十名特定投资者
二〇一九年十二月
公司声明
本交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况，并不包括本次资产重组预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、标的资产的评估和作价情况 ...... 7
三、本次交易对价支付情况 ...... 8
四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期...... 9
五、发行股份募集配套资金 ...... 10
六、业绩补偿承诺安排 ......11
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排......11
八、本次交易构成重大资产重组 ......11
九、本次交易构成关联交易 ...... 12
十、本次交易不构成重组上市 ...... 12
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 14
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 14
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 23
十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 23
十六、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 23
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
十八、待补充披露的信息提示 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易相关风险 ...... 26
二、标的公司经营风险 ...... 27
三、其他风险...... 29
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
预案/本预案 指 《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）
本公司、公司、上市公司、鲁 指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727
北化工、发行人
标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买 指 金海钛业 100%股权、祥海钛业 100%股权
资产
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次交易 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权，同通过非公开发行股票方式
募集配套融资
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次重组、本次重大资产重组 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权。
发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记
完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易
之日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业 34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业 100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过 54,900 万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 70,197,321 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成。本次交易
标的资产评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，金海钛业 100%股东权益预估值为
135,000 万元至 140,000 万元。经交易各方友好协商，同意金海钛业 100%股东权益交易价格暂定为 138,000 万元。
祥海钛业实收资本为 2,000 万元，经初步协商，祥海钛业 100%股东权益交
易价格暂定为 2,000 万元。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易对价支付情况
（一）收购金海钛业对价支付方式
根据交易各方初步确认的交易价格，鲁北集团持有金海钛业 66%股权对应价
值为 91,080 万元，锦江集团持有金海钛业 34%股权对应价值为 46,920 万元。经
交易各方友好协商，鲁北化工拟向鲁北集团支付 50%股份和 50%现金，拟向锦江集团支付 20%股份和 80%现金。具体交易对价如下表：
交易对方 股份支付 现金支付 交易对价
股份数量（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
鲁北集团 73,689,320 45,540.00 45,540.00 91,080.00
锦江集
