证券代码：600727 股票简称：鲁北化工 上市地点：上海证券交易所
山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份及支付现金 山东鲁北企业集团总公司
购买资产交易对方 杭州锦江集团有限公司
配套募集资金认购方 不超过十名特定投资者
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产的评估和作价情况 ...... 9
三、本次交易对价支付情况 ...... 10
四、发行股份购买资产的定价方式及锁定期......11
五、发行股份募集配套资金 ...... 12
六、业绩补偿承诺安排 ...... 13
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...... 13
八、本次交易构成重大资产重组 ...... 13
九、本次交易构成关联交易 ...... 14
十、本次交易不构成重组上市 ...... 14
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
十二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 16
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 16
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 25
十五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 25
十六、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 25
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
十八、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关风险 ...... 28
二、标的公司经营风险 ...... 29
三、其他风险...... 30
第一节 本次交易概述 ...... 32
一、本次交易的背景和目的 ...... 32
二、本次交易方案概述 ...... 34
三、标的资产与估值和作价情况 ...... 34
四、本次交易对价支付情况 ...... 35
五、本次交易的具体方案 ...... 35
六、业绩补偿承诺安排 ...... 38
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...... 39
八、本次交易构成重大资产重组 ...... 39
九、本次交易构成关联交易 ...... 39
十、本次交易不构成重组上市 ...... 39
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件...... 41
十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 42
第二节 上市公司的基本情况...... 43
一、公司基本情况简介 ...... 43
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 43
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 45
四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...... 46
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 46
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 47
七、公司最近三年的主要财务指标 ...... 47
八、合法经营情况......48
第三节 交易对方的基本情况...... 50
一、鲁北集团...... 50
二、锦江集团...... 51
第四节 交易标的基本情况...... 52
一、交易标的基本情况 ...... 52
二、标的公司的股权结构及控制关系 ...... 53
三、标的公司主营业务情况 ...... 54
四、标的公司主要财务数据 ...... 56
五、标的公司下属企业基本情况 ...... 57
第五节 标的资产的预估情况...... 58
第六节 非现金支付方式 ...... 59
一、本次交易概况及交易作价 ...... 59
二、本次交易对价支付方式 ...... 59
三、发行股份购买资产具体情况 ...... 60
第七节 募集配套资金情况...... 63
一、募集配套资金概况 ...... 63
二、配套募集资金的发行价格及定价依据 ...... 63
三、配套募集资金的锁定期 ...... 63
四、募集配套资金的用途 ...... 63
五、募集配套资金的必要性 ...... 64
第八节 风险因素 ...... 65
一、本次交易相关风险 ...... 65
二、标的公司经营风险 ...... 66
三、其他风险...... 67
第九节 其他重要事项 ...... 68
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 68
二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 68
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 68
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 69
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形70
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 70
七、待补充披露的信息提示 ...... 71
第十节 上市公司及全体董事声明...... 72
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
预案/本预案 指 《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公司、鲁 指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727
北化工、发行人
标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买 指 金海钛业 100%股权、祥海钛业 100%股权
资产
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次交易 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票方
式募集配套融资
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次重组、本次重大资产重组 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权。
发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
交割完成日 指 金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记
完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易
之日
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财
