山东鲁北化工股份有限公司2000年度配股说明书
主承销商:山东证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:鲁北化工
股票代码:600727
公司名称:山东鲁北化工股份有限公司
注册地址:山东省无棣县马山子镇
配股主承销商:山东证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:中银律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配售价格:每股人民币16.00元
配股比例:10:3
配股数量:国有法人股股东应配6480万股,承诺认购1120万股,其配售部分由承销团代销；社会公众股股东应配3510万股,由承销团包销。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(以下简称《配股通知
》)、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。本次配股方案经山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”“发行人”)第二届第三次董事会会议形成决议,并经公司1999年度股东大会表决通过。本方案已经济南证券监督管理办公室鲁证公司字[2000]11号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]116号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:山东鲁北化工股份有限公司
法定代表人:冯久田
注册地址:山东省无棣县马山子镇
联系人:田玉新
联系电话:(0543)6451265
传真:(0543)6451057
3、主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
注册地址:山东省济南市泉城路180号
联系人:张伟民郑伟赵振
联系电话:(0531)6018989-6610、6617、6611
传真:(0531)6019816
4、副主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
联系人:范子敏
联系电话:010-68042153)
副主承销:华夏证券有限责任公司
公司负责人:赵大健
注册地址:北京市东城区新中街68号
联系人:王春雷
联系电话:0532-2656600-211
5、分销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
分销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
分销商:甘肃证券有限责任公司
法定代表人:谢铁牛
分销商:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
分销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
分销商:长江证券有限责任公司
法定代表人:明云成
6、主承销商律师事务所:金杜律师事务所
法定代表人:王铃
注册地址:北京市朝阳区兴华路1号喜里中心北楼30层
联系电话:(010)65612299
传真:(010)65610830
经办律师:白彦春 金黎明
7、发行人会计师事务所:山东正源会计师事务所有限公司
法定代表人:王传顺
公司地址:济南市泺源大街5号
联系电话:(0531)6966578
传真:(0531)6966278
经办注册会计师:乌静君 张炳辉
8、发行人律师事务所:中银律师事务所
法定代表人:唐金龙
注册地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
联系电话:(010)62073382 66213816
传 真:(010)62073381 66213817
经办律师:唐金龙张武
9、资产评估机构:山东正源会计师事务所有限公司
法定代表人:周志济
公司地址:济南市泺源大街5号
联系电话:(0531)6966578
传真:(0531)6966278
经办注册评估师:吕洪业 张景轩
10、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
联系电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
11、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
法定代表人:项怀诚
注册地址:北京市西城区三里河南三巷三号
联系电话:(010)68552466
三、主要会计数据
本公司1999年年度报告摘要已于2000年2月22日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上披露,公司住所备置有公司1999年度报告。山东鲁北化工股份有限公司郑重提醒广大投资者:欲详细了解本公司的财务状况和经营成果,请认真阅读公司1999年年度报告,现将其中的主要会计数据列示如下:
项目名称 单位 1999年度 1998年度
总资产 万元 204320 170404
股东权益 万元 117189 90472
总股本 万股 33300 22200
主营业务收入
万元 95570 45046
利润总额 万元 33807 29812
净利润 万元 27480 21475
每股收益 元 0.83 0.97
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,公司符合现行配股政策的要求,已经具备了配股的条件,这些条件包括:
1、本公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司在人员、资产、财务上严格分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了全面修订。
3、本次配股募集资金用途符合国家的产业政策。
4、公司于1998年7月份增资配股2200万股,已经募足。与本次配股间隔已满一个完整的会计年度(1999年1月1日—1999年12月31日)。
5、公司股票于1996年7月2日在上海证券交易所挂牌上市,97、98、99三年净资产收益率分别为:30.49%、23.74%、23.45%,三年平均净资产收益率为25.89%。满足配股对净资产收益率的要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。山东正源会计师事务所有限公司97、98、99连续三年为公司出具无保留意见的审计报告。
7、根据公司2000年度财务预测,配股资金到位后净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票仅限于普通股,配售对象为配股股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股以1999年底股份总数为基数、按10:3的比例配股,配售发行股份未超过公司股份总数的30%。
10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为。
12、1998年度配股所募集资金的用途与1998年度《配股说明书》相符,未发生变更募集资金投向问题,且募集资金运用效果良好。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、申报材料无虚假陈述。
15、本次配股价为人民币16元/股,公司1999年底每股净资产为3.52元。配股价格高于配股前的每股净资产。
16、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17、公司不存在资金、资产被山东鲁北企业集团总公司占用的情形,双方之间的关联交易全部按市场原则定价并充分披露,无损害公司利益之情形存在。
为此,本公司满足《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《配股通知》的要求,符合现行的配股政策和条件。
五、公司上市后历次分红派息情况
本公司社会公众股于1996年7月2日在上海证券交易所上市交易。公司上市至今总计经历了97、98、99三个完整的会计年度。公司历年分红派息情况如下1997年度:公司未送红股,也未分配现金红利。1998年度:1999年5月12日公司1998年年度股东大会通过98年度利润分配方案:以1998年12月31日总股本22200万股为基数,每10股送5股。1999年度:公司未送红股,也未分配现金红利。
六、法律意见
发行人律师为本次配股出具的法律意见书对本次配股作出如下结论性意见:
“……根据上述事实和分析,本所律师认为,鲁北化工本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司增资配股的各项条件,鲁北化工本次配售股份发行、上市申请待中国证监会核准后即可实施。”
七、前次募集资金运用情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]67号文批准,公司于1998年7月6日以1997年年末股本20000万股为基数,按10:3的比例,向全体股东配售新股,可配股份总数为6000万股,其中,国有法人股以非现金资产4152万元认购400万股,放弃其余应配股份3800万股,社会公众股以现金认购1800万股,每股配售价为人民币10.38元,扣除发行费用后实际募集货币资金18149.93万元。该笔资金经山东会计师事务所(山东正源会计师事务所有限公司前身)鲁会内验字[1998]第83号验资报告验证,已于1998年7月30日全部到位。
经山东正源会计师事务所有限公司(2000)鲁正会审字第024号《前次募集资金使用情况专项审核报告》审核,本公司前次募集资金使用情况如下:
(一)在配股说明书中承诺的募集资金投向如下:
承诺投资项目 承
