河北金牛化工股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的
事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《河北金牛化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，事先对公司第八届董事会第二十一次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对本次非公开发行股票（简称“本次非公开发行股票”）及募集资金拟全部用于向河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）增资并取得其增资后51%的股权（简称“本次增资”）等相关事项发表事前认可意见如下：一、 关于公司本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们对《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订后）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等公司非公开发行股票相关议案（以下统称“非公开发行相关议案”）
进行了逐项核查，认为：
本次公司非公开发行股票修订后的方案及预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司上述非公开发行相关议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
二、 关于公司本次增资相关事项的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案》、《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的<增资补充协议>的议案》、《关于本次非公开发行涉及的＜审计报告＞及＜资产评估报告＞的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等公司增资冀中新材料股票相关议案（以下统称“本次增资相关议案”）进行了逐项核查，认为：
本次修订后的增资方案以及公司拟签署的《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协议》，符合相关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，且本次增资价格以冀中新材料的评估结果为基础确定，并经公司和冀中新材料、冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）协商确定，交易定价方式合理，本次增资方案具备可操作性。
本次增资所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，本次增资根据评估结果进行定价公允。
因此，我们一致同意公司本次增资相关议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
三、 就《关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的<关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议>的议案》的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对《关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的<关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议>的议案》进行了核查，认为：
本次交易是为解决本次非公开发行股票及增资冀中新材料后，公司控股股东冀中能源及其控制的其他企业与冀中新材料就从事玻璃纤维业务产生潜在的同业竞争问题。公司与冀中能源签署《关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：赵丽红、张培超、佟岩
2021 年 10 月 14 日
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