河北金牛化工股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《河北金牛化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，作为河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二十一次会议审议的有关事项进行了审阅，相关事项已经我们事前认可。基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、 关于《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。二、 关于《关于公司非公开发行A股股票方案（修订后）的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》的独立意见
和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
三、 关于《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案》和《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的<增资补充协议>的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）进行增资，取得其增资后 51%股权的交易，有利于公司的长远发展，提升公司内生动力及盈利空间，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
公司修订了向冀中新材料增资的方案并与冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）、冀中新材料签署附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协议》，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
本次增资价格以完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估结果为基础拟定，并最终以冀中能源集团有限责任公司备案的评估结果为准确定，定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
四、 关于《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《河北金牛化工股份有限公司2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步发展，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
五、 关于《关于本次非公开发行涉及的＜审计报告＞及＜资产评估报告＞的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：
本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构已完成从事证券服务业务备案。资产评估机构及其经办评估师与公司、本次增资交易对方等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的
是为本次增资提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次增资实际情况，评估依据及评估结论合理。本次增资的交易价格根据评估机构正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允。
六、 关于《关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的<关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议>的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司与冀中能源签署的《关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公允、公正原则；本次交易定价客观公允，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述各项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：赵丽红、张培超、佟岩
2021 年 10 月 15 日
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