证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2021-034
河北金牛化工股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易概述：
河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）拟向不超过35名特定投资者非
公开发行股票，发行数量不超过130,000,000股（含本数），不超过公司发行
前总股本的30%，拟募集资金不超过88,900.00万元（简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于
向河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”或“目标公司”）增资并
取得目标公司增资后51%的股权（简称“本次增资”），募集资金具体将投资
于其“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”（本次发行与本次增资以
下合称“本次交易”。具体参见公司于同日披露的《河北金牛化工股份有限
公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关公告）。
根据河北立千资产评估有限责任公司（简称“立千评估”）以2021年6月30日
为基准日出具的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新
材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号，简
称“《评估报告》”），冀中新材料股东全部权益评估价值88,654.31万元，据
此交易各方确定金牛化工本次增资冀中新材料并取得其增资后51%股权的价
格为922,728,599元，最终增资价格以经冀中能源集团有限责任公司（简称
“冀中集团”）备案的评估结果为准。
就非公开发行及本次增资，公司与冀中能源股份有限公司（简称“冀中能
源”）、冀中新材料已于2021年7月9日就本次增资签署附条件生效的《关于河
北冀中新材料有限公司的增资协议》（简称“《增资协议》”），并于2021年7月
12日在公司指定信息披露平台披露了《河北金牛化工股份有限公司关于非公
开发行股票涉及关联交易的公告》（2021-022）等相关公告。
2021年10月14日，金牛化工、冀中能源、冀中新材料就本次增资交易价格等
事项补充签署附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协
议》（简称“《补充协议》”）。
本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证
监会核准后实施。
本次增资构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不会导致公司
控制权发生变化。由于本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并
在本次发行获得中国证监会核准后实施，根据中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第1号》“构成重大资产重组的再融资募投项目披露”，本次增
资不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
冀中能源同时为公司和本次增资的目标公司冀中新材料的控股股东，本次发
行及本次增资构成关联交易。
本次发行及本次增资相关议案已经公司2021年7月9日召开的第八届董事会
第十九次会议、第八届监事会第十三次会议、及2021年10月14日召开的第八
届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，关联董事
就关联交易相关议案已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的事前认可
意见和独立意见；本次发行及本次增资已经冀中能源相关必要的内部决策。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、冀中集团批准、中国证监
会核准后方可实施。本次增资除以本次发行为前提外，尚需公司股东大会审
议通过，冀中集团批准并对评估结果予以备案。上述事项能否获得相关批准
/核准，以及相应时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
一、 交易概述及进展
（一）交易概述
公司于2021年7月9日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行及本次增资相关的议案，公司拟进行如下交易：
1. 本次非公开发行。公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过130,000,000股（含本数），不超过公司发行前总股本的30%，拟募集资金不超过88,900.00万元。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于向冀中新材料增资并投资于其“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。
2. 本次增资。作为上述本次非公开发行的募投项目，公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权，并实现对冀中新材料的控股。就本次增资，公司与冀中能源、冀中新材料于2021年7月9日签署了附条件生效的《增资协议》。
本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。
冀中能源同时为公司和本次增资的目标公司冀中新材料的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易。
上述事项详见公司于2021年7月12日披露的《河北金牛化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2021-022）等相关公告。
（二）交易进展
经立千评估以2021年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》，冀中新材料股东全部权益评估价值88,654.31万元。
据此，公司与冀中能源、冀中新材料于2021年10月14日签署附条件生效的《补充协议》，补充确定本次增资后金牛化工取得冀中新材料增资后51%的股权，约定本次增资的价格为922,728,599元，最终增资价格以经冀中集团备案的评估结果为准。
就上述事项，公司于2021年10月14日召开第八届董事会第二十一次会议，审
议通过了本次非公开发行及本次增资相关的议案。
二、 关联方基本情况
1、冀中能源基本情况如下：
公司名称：冀中能源股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：刘国强
注册资本：353,354.685万元人民币
成立日期：1999年8月26日
经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系：
3、最近三年的主营业务情况
冀中能源主营业务为煤炭、化工和建材，最近三年未发生变化。
4、冀中能源最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2021 年 6 月 30 日/2021 截至 2020 年 12 月 31 日/2020
年 1-6 月 年度
总资产 5,042,370.41 5,010,986.38
总负债 2,795,618.69 2,705,080.86
所有者权益 2,246,751.73 2,305,905.52
营业收入 1,296,790.76 2,064,255.44
净利润 95,172.26 115,373.01
注：2020年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙，简称“致同”）审计，2021年1-6月数据未经审计。
5、冀中能源不是失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后51%的股权并实现对冀中新材料的控股。
1、冀中新材料基本情况：
公司名称：河北冀中新材料有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省邢台市沙河市经济开发区高村村东
法定代表人：张吉运
注册资本：71,100万元人民币
成立日期：2019年6月6日
经营范围：玻璃纤维及制品制造、加工、销售；玻璃钢制品、粉料、包装材料的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系：
3、主营业务情况
冀中新材料主营直接纱、短切纤维及合股纱等各种品类玻纤产品的制造、加工、销售。
4、冀中新材料最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2021 年 6 月 30 日/2021 截至 2020 年 12 月 31 日
年 1-6 月 /2020 年度
总资产 152,345.96 78,712.39
总负债 71,775.54 8,203.64
所有者权益 80,570.42 70,508.75
营业收入 6,512.79 /
净利润 9,679.73 -209.33
注：上述数据已经致同审计。
5、冀中新材料不是失信被执行人。
四、 交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行
1、定价政策及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格
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