证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2021-035
河北金牛化工股份有限公司
关于受托管理冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关
资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”或“金牛化工”）拟非公开发行
股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金拟全部用于向河
北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”或“目标公司”）增资并取得
目标公司增资后51%的股权（简称“本次增资”），具体内容详见公司于2021
年7月12日、2021年10月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定信息披露平台的相关公告。
为解决本次非公开发行及本次增资后，公司控股股东冀中能源股份有限公司
（简称“冀中能源”）及其控制的其他企业与冀中新材料就从事玻璃纤维业
务产生的潜在同业竞争问题，冀中能源拟将与冀中新材料存在同业竞争的全
部玻璃纤维相关资产和业务（简称“玻璃纤维资产”）持续委托公司管理（简
称“本次交易”或“本次托管”），并签署附条件生效的《关于冀中能源股份
有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》（简称“《托管协议》”）。
冀中能源为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次相关议案已经公司2021年10月14日召开的第八届董事会第二十一次会
议审议通过，关联董事就关联交易相关议案已回避表决，公司独立董事对此
发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易自冀中新材料就本次增资完成市场监督管理部门相应变更登记之
日起实施。
一、 关联交易概述
1、交易内容
公司拟非公开发行股票，募集资金拟全部用于向冀中新材料增资并取得目标公司增资后51%的股权。为解决本次非公开发行及本次增资后，公司控股股东冀中能源及其控制的其他企业与冀中新材料就从事玻璃纤维业务产生的潜在同业竞争问题，经友好协商，冀中能源拟将与冀中新材料存在同业竞争的邢台金牛玻纤有限责任公司（简称“金牛玻纤”）100%股权和冀中能源股份有限公司复合材料分公司（简称“复合材料分公司”）相关的全部与冀中新材存在竞争/潜在竞争关系的玻璃纤维业务、资产及相关负债持续委托公司管理，并签署附条件生效的《托管协议》。
2、关联关系的说明
截至2021年6月30日，冀中能源直接持有公司36.05%股份，为公司控股股东。金牛玻纤为冀中能源全资子公司，复合材料分公司为冀中能源下属分公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易构成关联交易。
3、相关议案的表决情况
2021年10月14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的<关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议>的议案》，在审议上述关联交易相关议案时，关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了的独立意见。
上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
冀中能源基本情况如下：
公司名称：冀中能源股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：刘国强
注册资本：353,354.685万元人民币
成立日期：1999年8月26日
经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系：
3、最近三年的主营业务情况
冀中能源主营业务为煤炭、化工和建材，最近三年未发生变化。
4、冀中能源最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2021 年 6 月 30 日/2021 截至 2020 年 12 月 31 日/2020
年 1-6 月 年度
总资产 5,042,370.41 5,010,986.38
总负债 2,795,618.69 2,705,080.86
所有者权益 2,246,751.73 2,305,905.52
营业收入 1,296,790.76 2,064,255.44
净利润 95,172.26 115,373.01
注：2020年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙，简称“致同”）审计，2021年1-6月数据未经审计。
5、冀中能源不是失信被执行人。
三、 标的资产介绍
本次交易的标的资产包括冀中能源持有的金牛玻纤100%股权和冀中能源下属复合材料分公司相关的全部与冀中新材存在竞争/潜在竞争关系的玻璃纤维业务、资产及相关负债。
1、金牛玻纤基本情况如下：
公司名称：邢台金牛玻纤有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省邢台市邢东新区予办先于(金牛路1号)
法定代表人：张吉运
注册资本：39,500万元人民币
成立日期：2008年6月12日
经营范围：玻璃纤维及制品制造、销售；玻璃纤维加工机械及配件、玻璃钢制品、钢材、建材（不含木材）、五金产品、非金属矿产品、塑料制品（不含医
用塑料制品）、橡胶制品（不含危险化学品、不含医用橡胶制品）的销售；工程塑料及合成树脂销售；货物或技术进出口；机械设备安装服务；玻璃纤维及制品技术开发、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金牛玻纤最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2021 年 6 月 30 日/2021 截至 2020 年 12 月 31 日
年 1-6 月 /2020 年度
总资产 78,207.61 80,432.40
总负债 24,462.71 27,376.83
所有者权益 53,744.89 53,055.57
营业收入 22,077.12 40,100.14
净利润 689.32 89.00
注：2020年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙，简称“致同”）审计，2021年1-6月数据未经审计。
2、复合材料分公司基本情况如下：
公司名称：冀中能源股份有限公司复合材料分公司
企业类型：其他股份有限公司分公司（上市）
住所：内丘县官庄镇西阳村西800米处
负责人：张吉运
成立日期：2006年4月24日
经营范围：无碱玻璃纤维及制品制造与销售、非金属矿石及制品的加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复合材料分公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 截至 2021 年 6 月 30 日/2021 截至 2020 年 12 月 31 日
年 1-6 月 /2020 年度
总资产 4,135.35 4,193.46
总负债 4,135.35 4,193.46
所有者权益 0 0
营业收入 2,372.79 4,840.37
净利润 199.03 377.12
注：2020年度数据经致同审计，2021年1-6月数据未经审计。
四、 《托管协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
协议主体：冀中能源股份有限公司、河北金牛化工股份有限公司
签订时间：2021年10月14日
（二）协议主要内容
1、托管标的
冀中能源持有的金牛玻纤100%股权，以及复合材料分公司相关的全部与冀中新材存在竞争/潜在竞争关系的玻璃纤维业务、资产及相关负债。
2、托管期限
本次托管自本次增资冀中新材完成市场监督管理部门相应变更登记之日起实施，托管期限为持续托管，直至托管标的按照下述约定处理完毕。
尽管有上述约定，本次托管在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起提前终止：（1）冀中能源不再拥有托管标的的产权；（2）托管标的发生注销、被吊销营业执照等情形，以致托管目的不能实现；（3）协议双方依法协商一致并以书面形式认可的其他情形。
3、托管具体事项
在托管期限内，托管标的的所有权、收益权、最终处置权仍归冀中能源所有，托管标的之损益（含非经常性损益）由冀中能源自行承担或享有。
在托管期限内，金牛化工作为冀中能源之代理人，有权全面、独立地行使与
托管标的日常生产经营管理相关的全部权利。包括但不限于：（1）行使冀中能源作为金牛玻纤股东在金牛玻纤所应享有之与金牛玻纤日常生产经营相关的全部股东权利并承担相应股东义务；（2）决定玻璃纤维资产的经营计划、投资方案，财务预算方案、决算方案；（3）决定玻璃纤维资产的内部管理机构设置、管理制度及奖惩制度；（4）对玻璃纤维资产的日常经营进行生产、销售、管理、监督、提出建议或质询；（5）经冀中能源同意并授予公司与其自主经营管理玻璃纤维资产有关的其他合法权利
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