证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2021-046
东软集团股份有限公司
关于子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司
引进投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
交易简要内容：国投招商、德载厚合计出资 6.5 亿元人民币对东软睿驰
进行增资，其中，国投招商出资 6 亿元人民币，德载厚出资 0.5 亿元人
民币。包括本公司在内的东软睿驰现有股东均放弃此次优先认购前述新
增注册资本的权利。本次增资完成后，国投招商将持有东软睿驰 9.30%
股权，德载厚将持有东软睿驰 0.78%股权；本公司将持有东软睿驰 32.26%
股权，根据东软睿驰增资后的董事会结构及议事规则，不再将东软睿驰
纳入公司合并财务报表范围。
本次交易构成公司关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
名称说明：
东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；
东软睿驰：指东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，现为本公司控股子
公司；
国投招商：指先进制造产业投资基金二期（有限合伙），其普通合伙人/
执行事务合伙人为国投招商投资管理有限公司；
德载厚：指广东德载厚启鸿股权投资合伙企业（有限合伙）；
阿尔派中国：指阿尔派电子（中国）有限公司，为东软睿驰现有股东；
福瑞驰：指沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）；
荣瑞驰：指天津荣瑞驰企业管理中心（有限合伙）；
兴瑞驰：指天津兴瑞驰企业管理中心（有限合伙）；
旺瑞驰：指天津旺瑞驰企业管理中心（有限合伙）；
昌瑞驰：指天津昌瑞驰企业管理中心（有限合伙）；
盛瑞驰：指天津盛瑞驰企业管理中心（有限合伙）；
福瑞驰、荣瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰、昌瑞驰、盛瑞驰合称“持股平台”，
均为东软睿驰现有股东。
一、概述
（一）交易基本情况
为推动公司智能汽车互联领域业务快速发展，董事会同意本公司、东软睿驰
与国投招商、德载厚及东软睿驰其他现有股东共同签订《投资协议》《股东协议》《公司章程》等法律文件。根据约定，国投招商、德载厚以现金方式出资 6.5亿元人民币，认购东软睿驰 145,961,983 元新增注册资本（折合 4.45 元/每元注册资本）。其中，国投招商出资 6 亿元人民币，德载厚出资 0.5 亿元人民币，增资对价超过新增注册资本的部分计入东软睿驰资本公积金。包括本公司在内的东软睿驰现有股东均放弃此次优先认购前述新增注册资本的权利。本次增资完成后，国投招商将持有东软睿驰 9.30%股权，德载厚将持有东软睿驰 0.78%股权。
依据北京中锋资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中锋评报字（2021）第 01244 号”评估报告，东软睿驰本轮融资涉及的具有
优先清算权的股权评估值为 4.44 元/股（1 股等于 1 元注册资本）。本次增资价
格参考评估值并经各方协商，确定为 4.45 元/每元注册资本，较评估值增值0.23%。
本次东软睿驰增资的具体情况如下：
单位：元人民币
股东 本次增资前 本次增资后
认缴出资额 比例 认购对价 认缴出资额 比例
东软集团 467,250,000 35.88% — 467,250,000 32.26%
阿尔派中国 444,450,000 34.12% — 444,450,000 30.69%
福瑞驰 164,788,948 12.65% — 164,788,948 11.38%
荣瑞驰 157,733,716 12.11% — 157,733,716 10.89%
兴瑞驰 19,000,000 1.46% — 19,000,000 1.31%
旺瑞驰 19,000,000 1.46% — 19,000,000 1.31%
昌瑞驰 17,575,758 1.35% — 17,575,758 1.21%
盛瑞驰 12,631,578 0.97% — 12,631,578 0.87%
国投招商 — — 600,000,000 134,734,138 9.30%
德载厚 — — 50,000,000 11,227,845 0.78%
合计 1,302,430,000 100% 650,000,000 1,448,391,983 100%
本次增资完成后，本公司持有东软睿驰的股权比例将由 35.88%变更为32.26%，根据东软睿驰增资后的董事会结构及议事规则，不再将东软睿驰纳入公司合并财务报表范围。
（二）董事会审议情况
于 2021 年 10 月 11 日召开的公司九届十三次董事会以通讯表决方式召开，
本次会议应到会董事 9 名，实到 9 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司引进投资者的议案》，表决结果为
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王勇峰、远藤浩一回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。
阿尔派中国及其一致行动人阿尔派株式会社合计持有本公司 5%以上股份；本公司副董事长王勇峰间接持有荣瑞驰份额，且过去 12 个月内间接持有昌瑞驰份额；本公司高级管理人员王经锡、王楠间接持有荣瑞驰份额。上述关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.6 条规定的关联关系情
形。根据上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。
本事项尚需提交公司股东大会审议，本事项的关联股东阿尔派株式会社、阿尔派中国将在股东大会上对该议案回避表决。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次投资方国投招商、德载厚与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司之间也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（一）先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（简称：国投招商）
1、企业性质：有限合伙企业
2、主要经营场所：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室
3、执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司（委派代表：高国华）
4、成立时间：2019 年 6 月
5、经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、合伙人情况：
普通合伙人为国投招商投资管理有限公司。国投招商投资管理有限公司成立
于 2017 年 9 月 29 日，法定代表人为高国华，注册资本为 10,000 万元人民币，
主要从事受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。国投招商投资管理有限公司是国内最大的专业私募股权管理机构之一，作为普通合伙人和管理人负责先进制造产业投资基金二期的投资运营管理。有限合伙人包括国家开发投资集团有限公司、招商局资本控股有限责任公司等。
7、2020 年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产 549,130.75 万元，净
资产 548,985.00 万元，营业收入 3,573.02 万元，净利润-34,021.66 万元。
8、与上市公司的关联关系：无
（二）广东德载厚启鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：德载厚）
1、企业性质：有限合伙企业
2、主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405
3、执行事务合伙人：北京德载厚投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张元珽）
4、成立时间：2021 年 4 月
5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、合伙人情况：
普通合伙人为北京德载厚投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为崔梦雪。
普通合伙人北京德载厚投资管理中心（有限合伙）成立于 2020 年 4 月 27 日，法
定代表人为董扬，注册资本为 1,000 万元人民币，主要从事股权投资、投资管理、
资产管理。
德载厚是专注汽车产业全产业链投资的专业投资机构，围绕汽车智能、电动、
网联、共享“新四化”核心趋势投资布局，从产业链赋能、战略梳理、金融服务
等多个维度为企业创造价值赋能，推动企业发展。其实际控制人董扬拥有超过
30 年的汽车行业从业经验，曾任北汽集团总经理，并多年担任中国汽车工业协
会常务副会长兼秘书长。
7、北京德载厚投资管理中心（有限合伙）2020 年度主要财务数据：（币种：
人民币）总资产 674.89 万元，净资产 2.09 万元，主营业务收入 21.10 万元，净
利润-297.91 万元。
8、与上市公司的关联关系：无
（三）沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：福瑞驰）
1、企业性质：有限合伙企业
2、主要经营场所：沈阳市浑南区新秀街 2-A10 号（311）
3、执行事务合伙人：沈阳睿锦商务咨询有限公司（委派代表：邢志刚）
4、成立时间：2015 年 7 月
5、经营范围：企业管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
6、合伙人情况：
福瑞驰的普通合伙人为沈阳睿锦商务咨询有限公司（以下简称“睿锦”）。睿
锦成立于 2015 年 7 月 6 日，法定代表人为邢志刚，注册资本为 5 万元人民币，
主要从事商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经
查看PDF原文
