证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-056
光明房地产集团股份有限公司
关于全资子公司农工商房地产（集团）有限公司收购桐庐飘鹰置业有限公司100%股权且承担相应债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以 5955.06 万元人民币通过上海联合产权交易所协议收购桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权且承担相应债权（即人民币 56986.32 万元），本次关联交易的收购总金额为人民币 62941.38 万元。
●本次交易的出让方是上海飘鹰房地产开发有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
●本次关联交易实施经审议的程序:本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，尚须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。
●本次关联交易的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房地产开发有限公司所持有桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权且承担相应债权，有利于充分发挥上市公司与光明食品（集团）有限公司的资源协同功能，获取综合型资源，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易完成后，光明房地产集
团股份有限公司将持有桐庐飘鹰置业有限公司 100%股权，桐庐飘鹰置业有限公司将纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的 2020 年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司 2020 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易不存在重大法律障碍。
●本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示: 本次关联交易在经公司董事会审议后，须提交公司股东大会审议通过，且通过上海联合产权交易所履行协议转让程序，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度，及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）通过上海联合产权交易所协议收购上海飘鹰房地产开发有限公司（下称“上海飘鹰”）所持有的桐庐飘鹰置业有限公司（下称“桐庐飘鹰置业”、“交易标的”）100%股权且承担相应债权（即人民币 56986.32 万元），本次关联交易的收购总金额为人民币 62941.38 万元。
本次受让完成后，农房集团将持有桐庐飘鹰置业 100%股权，桐庐飘鹰置业将纳入上市公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的 2020 年年度审计报告为准）。
（二）本次关联交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
农房集团委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有
限公司，以 2020 年 4 月 30 日为基准日，分别对桐庐飘鹰置业进行审计、评估，
目前审计、评估工作均已全部完成。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 28 日出具了（上会师
报字【2020】第 5356 号）《桐庐飘鹰置业有限公司审计报告》，详见附件。
中联资产评估集团有限公司于2020年6月19日出具了（中联评报字【2020】第 1291 号）《上海飘鹰房地产开发有限公司拟转让桐庐飘鹰置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》，详见附件。
2、履行国资备案。
光明食品（集团）有限公司于 2020 年 7 月 15 日签发了（备沪光明食品集
团 2020000013）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的出让方是上海飘鹰房地产开发有限公司，与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1）出让方基本情况：
企业名称：上海飘鹰房地产开发有限公司
统一社会信用代码：9131010963036567XT
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 7380 室(上海长江经济
园区)
法定代表人：宋飞
注册资本：人民币 2000.0000 万元整
经营范围：房地产开发经营(住宅商品房除外)，房地产咨询服务，物业管理，室内装潢，建筑装潢材料，金属材料，木材，卫生洁具，塑钢制品的加工、销售，公共安全防范工程设计、施工(叁级)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1997 年 01 月 01 日
营业期限：1997 年 01 月 01 日至不约定期限
2）出让方主要股东：
光明食品集团上海跃进有限公司占 100%。
3）出让方主要业务状况：
出让方上海飘鹰主要从事房地产开发经营、房地产咨询服务、物业管理等业务。
经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，上海飘鹰总资产 401,191,377.18 元，
净资产 78,510,596.17 元，2019 年 1-12 月营业收入 4,788,029.79 元，净利润
10,717,551.87 元。
未经审计，截止 2020 年 6 月 30 日，上海飘鹰总资产 397,523,261.19 元，
净资产 73,163,714.04 元，2020 年 1-6 月营业收入 1,958,473.30 元，净利润
3,117.87 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
1）标的名称：桐庐飘鹰置业有限公司
统一社会信用代码：9133012208213129XH
注册住所：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区梅林路 699 号 B 幢 517 室
法定代表人：宋严妍
注册资本：2450.0000 万人民币整
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；房产信息咨询服务、物业管理；销售装潢材料、金属材料、木材、卫生洁具、塑钢制品；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2013 年 11 月 19 日
经营期限：2013 年 11 月 19 日至 2033 年 11 月 18 日
2）本次关联交易实施前的主要股东：上海飘鹰占 100%的股权。
3）本次交易类别：协议收购股权。
2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
（1）企业历史沿革
桐庐飘鹰置业是由上海飘鹰房地产开发有限公司(曾用名：上海飘鹰房地
产开发中心)全额出资组建的国有企业(法人)，于 2013 年 11 月 19 日成立。2015
年1月15日经工商变更，股东变更为上海飘鹰房地产开发有限公司(持股49%)、
黄英(持股 51%)；2018 年 6 月 28 日经公司股东会决议，股东黄英减资 2,550
万元，于 2018 年 8 月 14 日完成了工商变更登记，并取得由桐庐县市场监督管
理局换发的统一社会信用代码为 9133012208213129XH 营业执照，上海飘鹰房地产开发有限公司成为公司唯一股东，公司注册资本 2,450.00 万元，实收资本 2,450.00 万元。
截止至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，桐庐飘鹰置业股权结构为：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 上海飘鹰房地产开发有限公司 2,450.00 100.00%
合 计 2,450.00 100.00%
（2）企业经营概况
桐庐飘鹰置业所在行业类别为房地产开发行业，主要经营范围为房地产开发经营（凭资质经营）；房产信息咨询服务、物业管理；销售装潢材料、金属材料、木材、卫生洁具、塑钢制品；自有房屋租赁。
桐庐飘鹰置业注册地址为浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区梅林路 699
号 B 幢 517 室。主要办公场所：桐庐开发区 2013-32 号地块“飘鹰富春江花苑”
项目办公地点。
（3）企业历史财务数据
桐庐飘鹰置业近两年一期资产、财务状况如下表 金额单位：万元
项 目 2018/12/31 2019/12/31 2020/4/30
总资产 73,993.04 57,157.34 50,608.27
负债 77,713.49 65,556.62 56,986.32
净资产 -3,720.45 -8,399.29 -6,378.05
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-4 月
营业收入 0.59 46,043.70 6,385.55
利润总额 -6,170.45 -6,292.26 2,695.05
净利润 -6,170.45 -4,678.84 2,021.24
审计机构 上会会计师事务所(特殊普通合伙)
审计意见 标准无保留审计 标准无保留审计意见 标准无保留审计意见
意见
（4）核心业务状况
桐庐飘鹰置业主要核心业务为房地产开发，主要为“飘鹰富春江花苑”房地产项目，项目位于桐庐县经济开发区柴埠片区地块，项目建设用地面积64,928.00 平方米，地上总建筑面积 162,309.75 平方米。项目分两期建造，一共建造住宅 12 幢，以及部分商业用房。其中，一期住宅 898 套(含政府回购项
目住宅 560 套)，商业 131 套，不可售物业类用房 13 套；二期住宅 524 套，商
业 20 套，不可售物业类用房 3 套；另有规划地下
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