证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-057
光明房地产集团股份有限公司
关于收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
30%股权且承担相应债务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币 2614.53 万元通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 30%股权且承担相应债务（即人民币 2911.701 万元），本次关联交易的收购总金额为人民币 5526.231 万元。
●本次关联交易的出让方为光明食品集团上海崇明农场有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易实施经审议的程序：本次关联交易在经董事会、监事会审议通过后，须提交股东大会审议。本次关联交易在提交董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议；在董事会审议本次关联交易事项时，关联董事吴通红先生已回避表决；在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事已发表了独立意见。
●本次关联交易的目的和意义：光明房地产集团股份有限公司通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海崇明农场有限公司所持有光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 30%股权且承担相应债务，有利于充分发挥上市公司与光明食品集团有限公司的资源协同功能，获取综合型资源，加快东平特色产业小镇的开发建设运营，打造产业加地产新模式，培育新的经济增长点，提升核心竞争力，厚植持续发展潜力，对于企业转型升级具有长远积极的意义。
●本次关联交易对上市公司的影响：本次关联交易完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有光明食品集团上海东平小镇农场有限公司 100%股权，不
存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对上市公司 2020 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易不存在重大法律障碍。
●本次关联交易尚须履行的程序及特别风险提示: 本次关联交易尚须通过上海联合产权交易所履行协议转让程序，目前存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。上市公司将根据关联交易进度，及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）通过上海联合产权交易所协议收购光明食品集团上海崇明农场有限公司（下称“崇明农场”）所持有的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司（下称“东平小镇公司”、“交易标的”）30%股权且承担相应债务，协议成交金额为人民币 5526.231 万元。
本次受让完成后，光明地产将持有东平小镇公司 100%股权。
（二）本次关联交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
光明地产委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有
限公司，以 2020 年 4 月 30 日为基准日，分别对东平小镇公司进行审计、评估，
目前审计、评估工作均已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 18 日出具了（立会师
报字【2020】ZA23124 号）《光明食品集团上海东平小镇农场有限公司审计报
告及财务报表 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日止》，详见附件。
上海申威资产评估有限公司于 2020 年 7 月 16 日出具了（沪申威评报字
〔2020〕第 0245 号）《光明房地产集团股份有限公司拟协议收购股权涉及的光明食品集团上海东平小镇农场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，详见附件。
2、履行国资备案。
光明食品（集团）有限公司于 2020 年 8 月 10 日签发（备沪光明食品集团
202000016）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的出让方是光明食品集团上海崇明农场有限公司，与光明地产为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，交易双方互为关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、出让方基本情况
企业名称：光明食品集团上海崇明农场有限公司
统一社会信用代码：9131023013440406X6
类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明区前进农场
法定代表人：张国江
注册资本：375863.2 万元人民币
经营范围：农、工、商业,建筑、运输业,房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：1989 年 10 月 13 日
营业期限：1989 年 10 月 13 日至无固定期限
2）出让方主要股东：
光明食品（集团）有限公司占 100%。
3）出让方主要业务状况：
出让方崇明农场主要从事农、工、商业,建筑、运输业,房地产开发。
经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，崇明农场总资产 5727620557.69 元，
净资产 2976201318.76 元，2019 年 1-12 月营业收入 1816941559.20 元，净利
润 10748443.40 元。
未经审计，截止 2020 年 6 月 30 日，崇明农场总资产 6359565464.35 元，
净资产 3111544344.98 元，2020 年 1-6 月营业收入 442626127.34 元，净利润
47329871.25 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
1）标的名称：光明食品集团上海东平小镇农场有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1K0XXN5B
注册住所：上海市崇明区林风公路 451 号 1 幢
法定代表人：潘洪
注册资本：人民币 10000.0000 万元整
经济性质：其他有限责任公司
经营范围：花卉、苗木、果蔬、谷物的种植，农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，食用农产品的销售，农业休闲观光旅游，水产养殖，建筑装修装饰工程专业施工，房地产开发经营，房地产信息咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流与策划，物业管理，通信器材、建材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2018 年 5 月 22 日
经营期限：2018 年 5 月 22 日至 2048 年 5 月 21 日
2）本次关联交易实施前的主要股东：光明地产占东平小镇公司 70%的股权、崇明农场占东平小镇公司 30%的股权。
3）本次交易类别：协议收购股权。
2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
（1）企业历史沿革
东平小镇成立于 2018 年 5 月 22 日，注册资本为 10000 万元整，由光明食
品（集团）有限公司和光明食品集团上海崇明农场有限公司共同出资组建的。根据东平小镇《章程》，股东的出资方式、出资额和出资时间如下：
序号 股东姓名（名称） 认缴资本额 占认缴注册 出资方 出资时间
（万元） 资本比例 式
1 光明食品（集团）有限公司 5000 50% 货币 2035 年 12 月 31 日
2 光明食品集团上海崇明农场有限公司 5000 50% 货币 2035 年 12 月 31 日
总计 10000 100.00%
2018 年 8 月 1 日，光明食品（集团）有限公司实缴出资 5000 万元，2019
年 1 月 23 日，光明食品集团上海崇明农场有限公司实缴出资 5000 万元。出资
实缴到位后的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 认缴资本额 占认缴注册 实缴资本 占注册资本比例
（万元） 资本比例 额（万元）
1 光明食品（集团）有限公司 5000 50% 5000 50%
2 光明食品集团上海崇明农场有限公司 5000 50% 5000 50%
总计 10000 100.00% 10000 100.00%
根据《股东会决议》，光明食品（集团）有限公司将 50%的股权转让给光明房地产集团股份有限公司，光明食品集团上海崇明农场有限公司将 20%的股权转让给光明房地产集团股份有限公司，股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 认缴资本额 占认缴注册 实缴资本 占注册资本比
（万元） 资本比例 额（万元） 例
1 光明房地产集团股份有限公司 7000 70% 7000 70%
2 光明食品集团上海崇明农场有限公司 3000 30% 3000 30%
总计 10000 100.00% 10000 100.00%
截至评估基准日，各股东的股权比例如下：
序号 股东姓名（名称） 认缴资本额 占认缴注册 实缴资本 占注册资本比
（万元） 资本比例 额（万元） 例
1 光明房地产集团股份有限公司 7000 70% 7000 70%
2 光明食品集团上海崇明农场有限公司 3000 30% 3000 30%
总计 10000 100.00% 10000 100.00%
（2）企业经营概况
光明食品集团上海东平小镇农场有限公司成立以来，主要承担崇明东平光
明小镇的开发与经营。上海市崇明区东平镇坐落在崇明岛北沿中部，现域范围包括原市属的四个国营农场（东风农场、长江农场、前进农场和前哨农场），总面积 119.7 平方公里。东平镇得名于东平林场，东平林场则是现
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