证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2019-107
光明房地产集团股份有限公司
关于与公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司
共同收购宁波嘉佳置业有限公司 100%股权且承担相应债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币 7710.784 万元通过
协议转让方式收购宁波鸿德房地产开发有限公司所持有的宁波嘉佳置业有限公司80%股权且承担相应债务（即人民币 19329.21616 万元），收购总金额为人民币27040.00016 万元。同时，光明房地产集团股份有限公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司以人民币 1927.696 万元通过协议转让方式收购自然人孙佳健所持有的宁波嘉佳置业有限公司 20%股权且承担相应债务（即人民币
4832.30404 万元），收购总金额为人民币 6760.00004 万元。
●本次交易实施经审议的程序: 本次交易在经董事会审议通过后，无须提交
股东大会审议。
●本次交易的目的和意义：本次交易是光明房地产集团股份有限公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次交易对上市公司的影响：本次交易完成后，光明房地产集团股份有限公司将持有宁波嘉佳置业有限公司 100%股权，宁波嘉佳置业有限公司将纳入光明房地产集团股份有限公司合并报表范围（最终以注册会计师出具的 2019 年年度审计报告为准），不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对光明房地产集团股份有限公司 2019 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●特别风险提示:本次交易本身不存在风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况概述
1、宁波嘉佳置业有限公司（下称“宁波嘉佳”）于 2010 年 11 月 26 日通过在
浙江慈溪出口加工区（经济开发区）公共资源中心开标一室举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中竞得浙江省慈溪市慈开Ⅱ201035#地块（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于宁波杭州湾新区现代服务休闲区，出让面积叁万平方米，土地用途为商服用地（住宿餐饮用地）；其他普通商品住房用地。住
宿餐饮用地 40 年；其他普通商品住房用地 70 年。容积率为不低于 4.5 不高于 6，
建筑密度不低于 25%不高于 45%，绿地率不低于 20%，土地出让金为人民币 2700万元。
2010 年 11 月 26 日，宁波嘉佳已与慈溪市国土资源局签订《成交确认书》、《国
有建设用地使用权出让合同》。
2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）经与宁波鸿德房地产开发有限公司（下称“宁波鸿德”）友好协商，以人民币 7710.784 万元通过协议转让方式收购宁波鸿德所持有的宁波嘉佳 80%股权且承担相应债务（即人民币 19329.21616 万元），收购总金额为人民币 27040.00016万元。同时，公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司（下称“华都实业”）以人民币 1927.696 万元通过协议转让方式收购自然人孙佳健所持有的宁波嘉佳 20%股权且承担相应债务（即人民币 4832.30404 万元），收购总金额为人民币 6760.00004 万元。
截止目前，宁波嘉佳的主要股东及股东出资情况为宁波鸿德出资人民币 2400
万元，占 80%；自然人孙佳健出资 600 万元，占 20%。若本次收购完成，本公司将持有宁波嘉佳 100%股权。本次股权收购完成后，宁波嘉佳将纳入光明地产合并报表范围（最终以注册会计师出具的 2019 年年度审计报告为准）。
3、本次交易须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
（二）本次交易前已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）、上
海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”），以 2019 年 4 月 30 日为基准日，
分别对宁波嘉佳进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计于 2019 年 6 月 10 日出具信会师报字【2019】第 ZA51895 号《宁波
嘉佳置业有限公司审计报告及财务报表》，详见附件。
东洲评估于 2019 年 6 月 20 日出具东洲评报字【2019】第 0665 号《光明房地
产集团股份有限公司拟股权收购涉及的宁波嘉佳置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件。
2、履行国资备案。
光明食品（集团）有限公司于 2019 年 8 月 30 日签发（备案编号：备沪光明
食品集团 201900027）《国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
受让方之一基本情况：
企业名称：本公司。
受让方之二基本情况
1）公司名称：上海农工商华都实业（集团）有限公司；
2）统一社会信用代码：913100001337140825；
3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4）住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路828号-838号4F座；
5）法定代表人：虞颂明
6）注册资本：26042.1万元人民币；
7）成立日期：1993年4月5日；
8）营业期限：1993年4月5日至2026年6月18日；
9）经营范围：实业投资,投资管理,国内贸易(除专项审批外),房地产开发、经营,物业管理,商务信息咨询,房地产经纪服务,停车场(库)经营,自有房屋租赁,酒店管理,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】；
10）主要股东：公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司占100%股权。
（二）出让方基本情况
出让方之一基本情况：
1）公司名称：宁波鸿德房地产开发有限公司；
2）统一社会信用代码：91330212144530270X；
3）公司类型：有限责任公司；
4）住所：宁波市鄞州区钟公庙街道鸿德大厦 903、904 室；
5）法定代表人：孙德财；
6）注册资本：1000 万元整；
7）成立日期：1995 年 5 月 9 日；
8）营业期限：1995 年 5 月 9 日至长期；
9）经营范围：房地产开发、经营;室内外装璜服务;建筑材料、装璜材料的批发、零售;物业管理服务;房产租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10）主要股东：自然人孙德财占 80%股权、孙健占 10%、王月霞占 10%；
11）宁波鸿德及其股东与本公司不存在关联关系。
出让方之二基本情况：
自然人孙佳健，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：宁波嘉佳置业有限公司 100%股权且承担相应债务；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1）企业名称：宁波嘉佳置业有限公司；
2）统一社会信用代码：91330201563877578E；
3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4）住所：浙江省宁波杭州湾新区商贸街 4 号楼 2-02L 室；
5）法定代表人：孙德财；
6）注册资本：3000 万元整；
7）成立日期：2010 年 11 月 16 日；
8）营业期限：2010 年 11 月 16 日 至 2030 年 11 月 15 日；
9）经营范围：房地产开发、经营,室内外装潢服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10)主要股东：宁波鸿德出资人民币 2400 万元，占 80%，自然人孙佳健出资人
民币 600 万元，占 20%；
11）宁波嘉佳及其股东与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的权属状况
本次资产评估对象是宁波嘉佳股东全部权益价值，评估范围系截至 2019 年 4
月 30 日为宁波嘉佳的全部资产及负债，具体包括流动资产及负债。宁波嘉佳申报的全部资产合计账面价值 262,302,787.02 元，负债合计账面价值 241,615,202.00元，股东权益（或资产净值）20,687,585.02 元。
上述资产与负债数据摘自经审计后的宁波嘉佳置业有限公司于评估基准日
2019 年 4 月 30 日的资产负债表，本次评估是在被评估单位经过上述审计后的基础
上进行的。
委托评估对象和评估范围与本资产评估报告提及的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
截止日期：2019 年 4 月 30 日
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
流动资产合计 262,302,787.02
非流动资产合计 0.00
资产总计 262,302,787.02
流动负债合计 241,615,202.00
非流动负债合计 0.00
负债合计 241,615,202.00
股东权益（资产净值） 20,687,585.02
主要流动资产状况：
流动资产主要由货币资金、预付账款及存货组成。
存货全部为存货—开发成本，共 1 项， 开发产品项目名称为“宁波市杭州湾
新区 201035#地块五星级酒店及服务式公寓”（备案名）。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的
