证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-004
光明房地产集团股份有限公司
关于收购烟台平土房地产有限公司
72%股权且承担相应债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币0.432亿元通过
协议转让方式收购烟台平土房地产有限公司72%股权，并且承担相应债务
（即人民币4亿元），收购总金额为人民币4.432亿元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易的目的以及对上市公司的影响：本次交易是公司通过发挥传统收购兼并优势方式，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，扩大企业品牌影响力，增强公司市场竞争力，进而提升公司盈利能力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。本次交易对公司 2017 年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，本次交易完成后烟台平土房地产有限公司将纳入公司合并报表范围。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的权属状况存在一定瑕疵，公司在收购过程中采取一系列有效措施加强风险防控措施，确保本次收购顺利完成且风险可控。公司将根据解决交易标的权属瑕疵的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年12月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第九十一次会议，审议通过《关于收购烟台平土房地产有限公司72%股权且承担相应债务的议案》，董事会同意公司以人民币0.432亿元通过协议转让方式收购烟台平土房地产有限公司（下称“烟台房地产”）72%股权，并且承担相应债务（即人民币4亿元），收购总金额为人民币4.432亿元。
根据相关转让协议，公司收购烟台房地产72%股权中，包括公司分别
以人民币0.168亿元、人民币0.264亿元，向上海久平投资有限公司（下
称“久平投资”）受让烟台房地产28%股权、向上海恒疆实业有限公司（下
称“恒疆实业”）受让烟台房地产44%股权。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司，以2017年6月30日为基准日，分别对烟台房地产进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月30日出具（信
会师报字【2017】第ZA51935号）《烟台平土房地产有限公司2015年1月
1日至2017年6月30日审计报告及财务报表》，详见附件（一）。
上海申威资产评估有限公司于2017年11月6日出具（沪申威评报字
【2017】第0377号）《光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的烟
台平土房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》，详见附件（二）。
2、履行国资备案。
光明集团于2017年12月25日签发（备沪光明食品集团201700062）
《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（三）。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
本公司。
（二）出让方基本情况
1、出让方之一
1）公司名称：上海久平投资有限公司；
2）统一社会信用代码：91310120674553461L；
3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4）住所：上海市奉贤区四团镇新桥村655号；
5）法定代表人：李彦斌；
6）注册资本：人民币1000万元；
7）成立日期：2008年04月16日；
8）经营期限：2008年04月16日至2028年04月14日；
9）经营范围：实业投资，投资信息咨询（除经纪），投资管理，企业管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
10）主要股东：上海柏蓬投资有限公司持股100%。
11）该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
2、出让方之二
1）公司名称：上海恒疆实业有限公司；
2）统一社会信用代码：91310120132115598T；
3）公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
4）住所：上海市奉贤区南桥镇西渡南渡村125号7幢122室；
5）法定代表人：李彦文；
6）注册资本：人民币5000万元；
7）成立日期：2000年09月25日；
8）经营期限：2000年09月25日至2020年09月24日；
9）经营范围：建筑装饰装修建设工程设计与施工，园林绿化工程施工，绿化养护，商务信息咨询，实业投资，投资管理，物业管理，会务服务，展览展示服务，保洁服务，货物运输代理，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，建筑装潢材料、制冷设备、卫生洁具、金属制品、金属材料、机电产品、家用电器、文化用品、办公用品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
10）主要股东：李智贵持股100%。
11）该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：烟台平土房地产有限公司72%股权且承担相应债务；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：烟台平土房地产有限公司；
2、统一社会信用代码：913706125522391166；
3、公司类型：其他有限责任公司；
4、住 所：牟平区鱼鸟河街道办事处于家庄村；
5、法定代表人：李凤琴；
6、注册资本：人民币6000万元；
7、成立日期：2010年03月23日；
8、经营期限：2010年03月23日至2040年03月23日；
9、经营范围：房地产开发、经营，房地产投资与咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
10、主要股东：上海久平投资有限公司持股52%；上海恒疆实业有限
公司持股48%；
11、该企业及其股东与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的权属状况
1、本次交易标的涉及抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（1）根据《最高额抵押合同》（编号：2012最高额抵字1号），烟台
平土房地产有限公司将烟国用（2012）第42072号总计63468.9平方米的
土地使用权和 29174.54 平方米的在建工程抵押给中国建设银行股份有限
公司烟台牟平支行，抵押期限为2012年11月15日至2015年11月25日。
因借款合同签订了《人民币贷款期限调整协议》，截止评估基准日，借款仍未还清，故抵押期限虽已到期，但抵押依然有效。
（2）本此交易标的共预售房源616套，已实际网签套数323套，其
中实际对外销售网签套数 83 套；关联方上海银星环境科技有限公司和威
海万平农业科技发展有限公司网签套数240套。剩余未网签套数293套（除
一套外）均已被关联方上海银星环境科技有限公司申请查封。关联方上海银星环境科技有限公司和威海万平农业科技发展有限公司网签套数 240套，系因解决资金紧张问题而采取的措施；两关联方承诺，待解决债务问题后，会将这些房产撤销抵押和网签。本次对网签给关联方上海银星环境科技有限公司和威海万平农业科技发展有限公司的房屋按市场价进行评估。
（3）上海银星环境科技有限公司以上述240套房产中的部分房产（C
地块C4-C6、C10、C11、C13、C14等80套房产）为本次交易标的向烟台
市鑫鼎融资担保有限公司的4,200万短期借款提供抵押担保。
（4）本次交易标的为关联公司威海大平房地产开发有限公司向中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司2亿元借款提供保证，该担保目
前尚未解除。
2、本次交易标的涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2017年2月21日，上海银星环境科技有限公司向上海市第一中级人
民法院提出民事诉讼，要求烟台平土房地产有限公司及自然人李懿偿付借款本金人民币295,720,000.00元，并支付以人民币295,720,000.00元为本金，按照年利率10%，自该案受理之日起至该判决生效之日止计算的利息。目前该案尚未开庭审理。2017年3月2日，上海市第一中级人民法院根据原告上海银星环境科技有限公司提出的财产保全申请，查封了烟台平土房地产有限公司的部分资产。截至2017年6月30日，烟台平土房地产有限公司开发的原生海292套商品房被查封，权证号为烟国用（2012）第42072号和烟国用（2012）第41170号的土地使用权被查封。
3、本次交易标的无涉及妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述
（1）企业历史沿革
烟台平土房地产有限公司成立于2010年3月，根据公司章程显示，
公司是由上海久平投资有限公司和上海恒疆实业有限公司共同投资设立的，注册资本为人民币6000万元，实缴资本为人民币6000万元。其中上海久平投资有限公司出资人民币3120万元，占注册资本的52%；上海恒疆实业有限公司出资人民币2880万元，占注册资本的48%。截止评估报告出具日，具体股权结构如下：
注册资本（万人民 实收资本
股东或发起人姓名或名称 股权比例（%）
币） （万人民币）
上海久平投资有限公司 3120 3120 52
上海恒疆实业有限公司 2880 2880 48
