证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-003
光明房地产集团股份有限公司
关于收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司
100%股权且承担100%债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币135,000,000.00
元通过协议转让方式收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权，并且承担
100%债务（即人民币407,030,148.39元），收购总金额为人民币
542,030,148.39元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易的目的以及对上市公司的影响：本次交易是公司通过发挥传统收购兼并优势方式，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，扩大企业品牌影响力，增强公司市场竞争力，进而提升公司盈利能力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。本次交易对公司2017年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，本次交易完成后宜兴鸿鹄地产开发有限公司将纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年12月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第九十一次会议，审议通过《关于收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权且承担
100%债务的议案》，董事会同意公司以人民币135,000,000.00元通过协议
转让方式收购宜兴鸿鹄地产开发有限公司（下称“宜兴鸿鹄地产”）100%股权，并且承担100%债务（即人民币407,030,148.39元），收购总金额为人民币542,030,148.39元。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司，以2017年5月31日为基准日，分别对宜兴鸿鹄地产进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月20日出具（信会
师报字【2017】第ZA51907号）《宜兴鸿鹄地产开发有限公司2015年1月
1日至2017年5月31日审计报告及财务报表》，详见附件（一）。
上海申威资产评估有限公司于2017年11月2日出具（沪申威评报字
【2017】第0301号）《光明房地产集团股份有限公司拟收购宜兴鸿鹄地产
开发有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估报告》，详见附件（二）。
2、履行国资备案。
光明集团于2017年11月17日签发（备沪光明食品集团201700055）
《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（三）。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
本公司。
（二）出让方基本情况
1、名称：上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）；
2、统一社会信用代码：91310000086165585T；
3、类型：有限合伙企业；
4、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2000号21H-3
室；
5、执行事务合伙人：鸿铭（上海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：吴大永）；
6、成立日期：2013年12月11日；
7、合伙期限：2013年12月11日至2018年6月20日；
8、经营范围：股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
9、主要合伙人：中诚信托有限责任公司出资100000万元人民币；鸿
铭（上海）股权投资基金管理有限公司出资 1000 万元人民币；北京鸿立
东方投资有限公司出资1000万元人民币。
10、上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）及其合伙人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：宜兴鸿鹄地产开发有限公司100%股权且承担100%
债务；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：宜兴鸿鹄地产开发有限公司；
2、统一社会信用代码：91320282583733395P；
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
4、住 所：宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；
5、法定代表人：贡世伟；
6、注册资本：人民币2000万元；
7、成立日期：2011年10月11日；
8、经营期限：2011年10月11日至2041年12月31日；
9、经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10、主要股东：上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）持股100%；
11、宜兴鸿鹄地产开发有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述
（1）企业历史沿革
宜兴鸿鹄农业生态发展有限公司（原名）成立于2011年10月，成立
时注册资本为人民币1000万元，全部由宜兴中鸿兴业投资有限公司出资。
该事项经无锡证大会计师事务所有限公司出具的锡证大验（2011）第327
号验资报告验证。
2011年12月23日，根据公司股东会决议和章程的规定，增加注册资
本，变更后的注册资本为人民币 1,428.60 万元，增加的注册资本由上海
诚盈一期股权投资中心（有限合伙）出资，增资后宜兴中鸿兴业投资有限公司出资1000万元，占注册资本的70%；上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）出资428.60万元，占注册资本的30%。该事项经无锡证大会计师事务所有限公司出具的锡证大验（2011）第451号验资报告验证。
2014年3月，公司名称变更为宜兴鸿鹄地产开发有限公司。股东宜兴
中鸿兴业投资有限公司将其持有的70%公司股份及上海诚盈一期股权投资
中心（有限合伙）将其持有的 30%公司股份全部转让给上海鸿铭一期股权
投资中心（有限合伙），公司成为上海鸿铭一期股权投资中心（有限合伙）的全资子公司。
2014年4月，根据股东决定，宜兴鸿鹄地产开发有限公司增资，注册
资本由 1428.60 万元增加到 2000 万元。截止评估基准日，实收资本为
1428.60万元，注册资本尚未缴足。
（2）交易标的运营状况
交易标的自成立后主要开发宜兴陶里项目。2014年1月，公司与宜兴
市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让地块面积57260
平米，坐落于丁蜀镇川埠路北侧，宗地用途为其他普通商品住宅用地，土地出让年限为70年。2014年1月，公司与宜兴市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让地块面积 62333 平米，坐落于丁蜀镇川埠路北侧，宗地用途为其他普通商品住房用地，土地出让年限为商业 40年、住宅70年。项目分三期开发建设，目前一期剩余房源59套；二期剩余房源44套；三期土地尚未开发。
2、交易标的近二年一期主要财务状况及经营业绩
（1）近二年一期财务状况 金额单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年5月31日
流动资产 52,484.82 42,181.71 38,982.49
固定资产净额 78.49 47.87 35.88
资产合计 52,563.31 42,229.58 39,018.37
流动负债 52,029.09 42,219.75 40,703.01
非流动负债
负债合计 52,029.09 42,219.75 40,703.01
所有者权益 534.22 9.83 -1,684.64
（2）近二年一期经营成果 金额单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月
营业总收入 25,858.22 17,961.18 4,320.43
营业总成本 23,344.54 17,809.54 7,431.87
营业利润 2,513.68 151.64 -3,111.44
营业外收入 1.00 1,648.80
营业外支出 2,024.23 676.03 31.42
利润总额 490.46 -524.39 -1,494.06
所得税 125.98 200.41
净利润 364.48 -524.
