证券代码：600708 证券简称：海博股份 编号：临2003-033
上海海博股份有限公司控股子公司收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
本公司控股子公司上海海博投资有限公司(以下简称＂海博投资＂)出资向本公司的第一大股东上海市农工商(集团)有限公司(以下简称＂农工商集团＂)收购其下属全资子公司上海红星采购供应站(以下简称＂红星采购＂)所持有的上海新星天然食品有限公司(以下简称＂新星食品＂)33%股权及上海一只鼎食品有限公司(以下简称＂一只鼎＂)10%股权,收购价格分别为2,496,068.88元人民币及685,735元人民币。收购上海一只鼎食品有限公司工会(以下简称＂一只鼎工会＂)所持有的＂一只鼎＂55%股权,收购价格为3,771,542.50元人民币。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：
本次收购事项构成了本公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事已按照有关规定回避表决。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次收购有利于＂新星食品＂与＂一只鼎＂的资源整合,在巩固目前的市场品牌和份额前提下加速发展,继续做大做强,为海博股份的都市工业再添新的经济亮点；同时也符合本公司低成本扩张、规模化发展战略,符合公司及全体股东利益。
一、关联交易概述
2003年12月8日召开的本公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于本公司控股子公司＂海博投资＂收购＂红星采购＂所持有的＂新星食品＂33%股权及＂一只鼎＂10%股权的议案,收购价格分别为2,496,068.88元人民币及685,735元人民币；收购上海＂一只鼎工会＂所持有的＂一只鼎＂55%股权,收购价格为3,771,542.50元人民币。相关的收购协议书于2003年12月8日在上海签订。
＂农工商集团＂为本公司第一大股东,持有本公司29.53%的股权。＂红星采购＂为＂农工商集团＂全资子公司。＂海博投资＂为本公司控股子公司,本公司持有其80%的股权。上述股权收购行为构成＂农工商集团＂与本公司之间的关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事已按照有关规定回避表决。
二、关联交易各方介绍：
1、收购方
公司名称：上海海博投资有限公司
注册地址：上海市南汇区康桥开发区康土路31号55室
法定代表人：陈忠信
注册资本：109,185,800元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：对外投资,控股、参股；蔬菜,青饲料,花卉,林木,种植,销售；粮食,种植,零售。
股权结构：本公司控股＂海博投资＂80%股权
2、出让方
公司名称：上海红星采购供应站
注册地址：上海普陀一村1号
法定代表人：杨大谷
注册资本：1,470,000元人民币
企业性质：国有企业
经营范围：金属材料,化工原料,五金交电,针纺织品,百货,电子产品,汽配件建材,仪器仪表,装潢材料,电器机械及器材,农副产品。
三、关联交易标的基本情况：
1、＂新星食品＂
＂新星食品＂成立于1991年,注册地址：上海市南汇区惠南镇北门大街71号；法定代表人：杨大谷；注册资本：人民币193.50万元；企业性质：中外合资企业；经营范围：生产各种以天然植物蛋白为主要原料的营养食品、腌制类食品、粮食加工食品、糖果类食品及土特产深加工类食品,销售自产产品。(涉及许可证经营的凭许可证经营)。
根据上海长信资产评估有限公司(具有从事证券业务资格)出具的《上海新星天然食品有限公司资产评估报告书》(长信评报字〖2003〗第1138号),并经上海市资产评审中心沪评审〖2003〗942号文核准,＂新星食品＂经评估的净资产值为9,128,500.00元人民币,评估增值主要为＂新星食品＂品牌无形资产增值所致。评估基准日：2003年4月30日。评估方法采用收益现值法。
截止2003年4月30日,经上海立信长江会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)审计,＂新星食品＂的总资产为2789万元,总负债为2395&万元,净资产为393)万元；2003年1-4月主营业务收入1961万元,净利润为-130万元。截止2002年12月31日,＂新星食品＂经审计的总资产为2880万元,总负债为2356万元,净资产为523万元；2002年度主营业务收入4511万元,净利润49万元。
＂新星食品＂原股权结构为加拿大泽伟洋行持有34%股权,上海红星采购供应站、上海一只鼎食品有限公司各持有33%股权。经本次收购后,股权结构为加拿大泽伟洋行继续持有34%股权,上海一只鼎食品有限公司持有33%股权,上海海博投资有限公司持有33%股权。
2、＂一只鼎＂
＂一只鼎＂成立于1997年4月1日,由＂红星采购＂及＂一只鼎工会＂投资成立,注册资本为272.2万元,其中＂红星采购＂出资27.20万元,占10%股权,＂一只鼎工会＂出资245万元,占90%股权。注册地址：普陀一村一号；法定代表人：张伟康；企业性质：有限责任公司(国内合资)；经营范围：副产品,农副产品,饲料,粮油及制品(批发许可证),酒(零售),食品。(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。
根据上海长信资产评估有限公司(具有从事证券业务资格)出具的《上海一只鼎食品有限公司资产评估报告书》(长信评报字〖2003〗第1139号),并经上海市资产评审中心沪评审〖2003〗985号文核准,＂一只鼎＂经评估的净资产值为7,970,058.01元人民币,评估增值主要为长期投资＂新星食品＂33%股权增值所致。评估基准日：2003年4月30日。评估方法采用重置成本法。
截止2003年4月30日,经上海立信长江会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)审计,＂一只鼎＂的总资产为1222万元,总负债为819万元,净资产为403万元；2003年1-4月主营业务收入1403万元,净利润为54万元。截止2002年12月31日,＂新星食品＂经审计的总资产为697万元,总负债为349万元,净资产为348万元；2002年度主营业务收入2051万元,净利润41万元。
＂一只鼎＂原股权结构为上海红星采购供应站持有10%股权,上海一只鼎食品有限公司职工持股会持有90%股权。经本次收购后,股权结构为上海海博投资有限公司持有65%股权,上海一只鼎食品有限公司职工持股会持有35%股权。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况：
1、收购合同的主要条款
＂红星采购＂将其持有的＂新星食品＂33%股权、＂一只鼎＂10%股权转让予＂海博投资＂；＂一只鼎工会＂将其持有的＂一只鼎＂55%股权转让予＂海博投资＂。
本次收购以＂新星食品＂、＂一只鼎＂截止2003年4月30日的资产评估报告确认的企业净资产值为基准,实际收购价格合计为6,953,346.38元人民币。
收购价款由＂海博投资＂于协议签字盖章及办理产权交割手续和工商股权变更登记手续后分批支付给各出让方。
本协议自合同各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立,评估机构完成对本次转让的出资额的评估并经上海市资产评审中心和出资额转让双方确认后生效。
2、定价情况
本次收购＂新星食品＂和＂一只鼎＂股权的收购价格是以上海长信资产评估有限公司出具的《上海新星天然食品有限公司资产评估报告书》和《上海一只鼎食品有限公司资产评估报告书》并经上海市资产评审中心核准的资产评估结果作为收购定价的依据,交易价格合计为6,953,346.38元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购有利于＂新星食品＂与＂一只鼎＂的资源整合,在巩固目前的市场品牌和份额前提下加速发展,继续做大做强,为海博股份的都市工业再添新的经济亮点；同时也符合本公司低成本扩张、规模化发展战略,符合公司及全体股东利益。
六、独立董事的意见
独立董事顾肖荣、潘飞、曾德顺就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见,主要内容为：
1、本次收购对进一步充实公司都市服务业的产业结构是有益的,符合公司低成本扩张、规模化发展战略。
2、上述关联交易以具有从事证券业务资格的中介机构对交易标的出具的评估报告并经上海市国资委核准的资产评估结果作为本次交易的定价依据,保证了交易价格的客观、公允。该项收购的定价合理,不会损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失,没有发现内幕交易的行为。
3、在本次董事会会议上,关联董事回避了表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项,本次关联交易的表决程序符合有关规定。
本次关联交易对公司及全体股东是公平的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第九次会议决议、上海海博投资有限公司董事会决议；
2、收购上海新星天然食品有限公司股权《出资额转让协议》及收购上海一只鼎食品有限公司股权《出资额转让协议》；
3、上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字〖2003〗第1138号、长信评报字〖2003〗第1139号资产评估报告；
4、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2003)第21626号、信长会师报字(2003)第21627号审计报告；
5、上海市资产评审中心沪评审〖2003〗942号《关于上海新星天然食品有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知》、上海市资产评审中心沪评审〖2003〗985号《关于上海一只鼎食品有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知》
特此公告！
上海海博股份有限公司董事会
二OO三年十二月十日
上海海博股份有限公司独立董事
关于资产收购暨关联交易的独立意见
上海海博股份有限公司(以下简称海博股份)于2003年12月8日召开第四届董事会第九次会议,讨论审议了上海海博投资有限公司《关于收购上海红星采购供应站所持有的＂上海新星天然食品有限公司＂33%股权及＂上海一只鼎食品有限公司＂10%股权的议案》和《关于收购上海一只鼎食品有限公司工会(职工持股会)所持有的＂上海一只鼎食品有限公司＂55%股权的议案》。鉴于上海红星采购供应站为上海市农工商(集团)总公司的全资子公司,上海市农工商(集团)总公司持有海博股份29.53%的股份,是海博股份的第一大股东,构成公司的关联人,所以本次资产收购构成关联交易。本次收购资产系关联交易,因此本人作为公司的独立董事应当发表意见。
海博股份董事会已经向本人提交了有关本次收购资产的相关资料,本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于本人独立判断,现就本次资产收购暨关联交易发表如下意见：
本次关联交易的定价是以上海长信资产评估有限公司长信评报字(2003)第1139号上海一只鼎食品有限公司整体资产评估报告书和长信评报字(2003)第1138号上海新星天然食品有限公司资产评估报告书为依据,因此我认为此次关联交易作价
