上海东海股份有限公司2001年度第一次临时股东大会决议公告
上海东海股份有限公司有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年11月10日下午在公司本部会议室召开,出席会议的股东169人,代表公司股份134,269,760股,占公司总股本的56.43%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议：
一、“公司实施资产置换”的议案
（一）“资产置换”的基本内容
公司决定将所属的上海大东海商贸旅游服务公司100%股权、上海东海蔬菜示范基地100%股权、上海农垦园艺公司100%股权、上海中荷花卉有限公司75%股权出售给上海市农工商（集团）总公司（公司第一大股东）；同时公司决定购买上海市农工商（集团）总公司拥有的上海市农工商出租汽车有限公司90%股权。
（二）“资产置换”的方式
以2001年8月31日为基准日,经中介机构对上述企业评估,并经上海市资产评审中心确认的净资产评估值分别为：注入资产的净资产评估值为196,290,706.64元,剥离资产的净资产评估值为24,071,611.32元,收购及出售资产的差价为172,219,095.32元,由本公司母公司的短期投资（即公司与上海农工商集团东海总公司＜公司第二大股东＞之间的关联债务）相抵,由此打消了等额关联债务。实质是集团总公司代东海农工商偿还其所欠东海股份的债务。
具体事宜,详见2001年10月10《上海证券报》“公司公告”。
本议案所涉的关联股东-上海市农工商（集团）总公司（第一大股东）、上海农工商集团东海总公司（第二大股东）对此议案采取回避表决,故本议案的实际有效表决数为9,804,912股,表决结果如下：
0股反对,1000股弃权,9,803,912股同意,同意票占出席本次股东大会实际有效表决权的99.99%
二、“公司收购美优制药部分股权”的议案
为了调整公司产业结构,合理配置资源,提高公司的盈利能力,公司决定以现金25,930,991.27元收购上海农工商集团五四总公司所持有的上海美优制药有限公司23.1%的股权。收购价格按照2001年4月30日的经确认的净资产评估值为标准。
具体事宜,详见2001年10月10《上海证券报》“公司公告”。
本议案所涉的关联股东-上海市农工商（集团）总公司（第一大股东）、上海农工商集团东海总公司（第二大股东）对此议案采取回避表决,故本议案的实际有效表决数为9,804,912股,表决结果如下：
15,000股反对,2000股弃权,9,787,912股同意,同意票占出席本次股东大会实际有效表决权的99.83%
三、“修改《公司章程》”的议案
具体修改事宜,详见2001年10月10《上海证券报》“公司公告”。
0股反对,1000股弃权,134,268,760股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%
四、“推选公司独立董事”的议案
公司推选顾肖荣先生为公司独立董事。
200股反对,3100股弃权,134,266,460股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%
公司推选潘飞先生为公司独立董事。
0股反对,1900股弃权,134,267,860股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%
五、“公司资产重组后是否与大股东产生同业竞争和关联交易问题”的议案
公司认为：
本次资产重组属关联交易,但交易双方是严格按照有关法律、法规的规定,遵照关联交易的法定程序,本着“公开、公平、公正”的原则,实施资产重组。因此,虽然有关联交易问题,但不会损害本公司的利益。
本次资产重组实施后,农工商出租90%股权进入东海股份,农工商集团内已无其他企业经营出租车业,故不存在同业竞争的问题。
与本次交易的关联方（上海市农工商集团总公司）已放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
0股反对,8000股弃权,134,261,760股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%
六、逐项表决通过了“调整公司三届董事会董事人选”的议案
（1） 应国强先生不再继续担任公司董事职务。
500股反对,21000股弃权,134,248,260股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.98%
（2） 章祖法先生不再继续担任公司董事职务。
0股反对,21000股弃权,134,248,760股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.98%
（3） 陶丽君女士不再继续担任公司董事职务。
0股反对,21700股弃权,134,248,060股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.98%
（4） 曹荣珍女士不再继续担任公司董事职务。
0股反对,17500股弃权,134,252,260股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%
（5） 公司补选庄国蔚先生为公司三届董事会董事。
0股反对,2300股弃权,134,267,460股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%
（6） 公司补选陈忠信先生为公司三届董事会董事。
0股反对,2300股弃权,134,267,460股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%
（7） 公司补选陆重耳先生为公司三届董事会董事。
0股反对,5900股弃权,134,263,860股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%
（8） 公司补选戚亦夫先生为公司三届董事会董事。
3500股反对,5600股弃权,134,260,660股同意,同意票占出席本次股东大会表决权的99.99%
公司董事会聘请上海市金茂律师事务所王武生、蔡苏苏律师出席本次临时股东大会并出具《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次临时股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。
上海东海股份有限公司
二ОО一年十一月十日
上海东海股份有限公司三届十次董事会决议公告
上海东海股份有限公司三届十次董事会于2001年11月10日在公司本部会议室召开,会议应到董事10人,实到9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议讨论并通过了如下议案：
1.关于“选举公司董事长及副董事长”的议案：
公司董事会选举庄国蔚先生为公司三届董事会董事长；
公司董事会增选陈忠信先生为公司三届董事会副董事长；
2. 关于“聘任公司总经理”的议案
公司董事会聘任陈忠信先生为公司总经理,应国强先生不再担任公司总经理职务。
3. 关于“聘任公司副总经理”的议案
经公司总经理陈忠信先生提议,公司聘请汤玉萍女士为公司副总经理；原公司副总经理何弘先生因工作变动,不再担任公司副总经理一职；原公司副总经理王经昆先生继续留任。
4.关于成立“上海东海股份有限公司资产经营管理分公司”的议案
为加强对上海市农工商出租汽车有限公司以外的子公司的经营管理,公司决定成立非独立核算的“上海东海股份有限公司资产经营管理分公司”。
上海东海股份有限公司董事会
二ОО一年十一月十日
附简历：
汤玉萍,女,汉族,浙江宁波人,1958年1月生,中国共产党党员,大专学历。现任上海市农工商出租汽车有限公司副总经理。
