证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2009-026 号
彩虹显示器件股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易概述
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”、“公司”或“本公司”）第
六届董事会第七次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”）相关事宜。在本次非公开发行中，公司实际控制人彩
虹集团公司（以下简称“彩虹集团”“实际控制人”）拟以不低于10亿元现金认
购本次非公开发行股票，该等股份认购事项构成了关联交易。
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过35亿元，拟全部
用于对陕西彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）进行增资。电子
玻璃公司又拟将上述增资资金中的18亿元和5亿元分别增资投入彩虹（合肥）液
晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶公司”）、彩虹（张家港）平面显示有限公
司（以下简称“张家港显示公司”），用于上述两公司高世代TFT-LCD玻璃基板项
目的建设。鉴于本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司（以下简称“彩虹电
子”、“控股股东”）持有电子玻璃公司27,117万元出资额，系电子玻璃公司的主要
股东；实际控制人彩虹集团公司分别持有合肥液晶公司500万元出资额和张家港
显示公司1,380万元出资额，亦是上述两单位的股东。上述各增资事项亦构成关
联交易。
2、交易风险
（1）募投项目技术风险2
玻璃基板行业是生产工艺非常复杂的特殊行业，进入该行业必须掌握配料工
艺、池炉工艺、铂金通道工艺、成型工艺等多项工艺或技术，中间任何一个环节
出现差错，都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。
（2）审批风险
本次非公开发行股票需经本公司、彩虹电子股东大会审议批准，本方案存在
无法获得本公司、彩虹电子股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股
票尚需取得国务院国资委和中国证监会的批准或核准。彩虹集团以现金认购部分
本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则
尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。能否取得相关的批准或核准，以及最终
取得批准或核准的时间存在不确定性。
3、本次交易对公司的影响
上述关联交易将对公司实质性推动产业转型和升级、打造新的经济增长点、
增强独立性、提高资产质量、提升持续盈利能力、改善财务状况等方面产生积极
的影响。同时，本次非公开发行将不会形成同业竞争，经常性关联交易所占比例
有望大幅降低。
4、彩虹股份最近两年一期与彩虹集团及其下属企业发生的关联交易
2007 年1 月1 日至2009 年6 月30 日，彩虹股份与彩虹集团及其下属企业
发生了原材料采购与销售、土地与房屋租赁、注册商标许可使用、提供担保、合
资设立公司、资产置换等关联交易。具体情况见本公告“七、历史关联交易情况”。
5、其他事项
本次非公开发行募集资金使用中所涉及之增资对象电子玻璃公司的审计和
评估工作及张家港显示公司2008年度财务数据的审计工作正在进行之中。待审
计、评估相关工作完成后，本公司将补充披露该公司经审计的历史财务数据、资
产评估结果和张家港显示公司2008年度经审计的财务数据。3
一、彩虹集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
2009年9月17日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了公司非
公开发行A股股票相关事宜。在本次非公开发行中，彩虹集团拟以不低于10亿元
现金认购本次非公开发行的股份。本次发行完成后，彩虹集团认购的股份自发行
结束之日起三十六个月内不得转让。2009年9月17日，公司与彩虹集团就上述股
份认购事项签署了附条件生效的《彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团公司关
于认购非公开发行股票的合同》。
截止2009年6月30日，彩虹集团持有彩虹电子145,588万股，占彩虹电子总股
本的比例为75%，彩虹电子持有本公司17,052万股，占本公司总股本的比例为
40.49%。彩虹集团公司系本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
出席本公司第六届董事会第七次会议所有董事对本次关联交易有关事项的
议案进行了认真讨论。议案表决时，关联董事邢道钦先生、郭盟权先生、张少文
先生、符九全先生进行了回避。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）关联方介绍
1、彩虹集团概况
公司名称：彩虹集团公司
法定代表人：邢道钦
注册资金：人民币10 亿元
法定住所：北京市海淀区信息路11 号
经济性质：全民所有制4
主要经营范围： 彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、
电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造；进出口业务等
2、公司与实际控制人之间股权控制关系
3、彩虹集团历史沿革
彩虹集团公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的特大型国有独
资企业。彩虹集团的前身彩虹电子集团公司是经原国家机械电子工业部1989 年
1 月以“机电改〔1989〕98 号”文批准，原国营四四○○厂以陕西彩色显像管总
厂为主体组建的全民所有制企业。1995 年9 月，彩虹集团总部由陕西省迁至北
京市；经国家工商行政管理局核准，彩虹电子集团公司于1995 年9 月变更为彩
虹集团公司。
4、彩虹集团主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
彩虹集团公司是国务院国资委下属的特大型国有骨干企业，以彩管等显示器
件及其配件、平板显示器件部件、光电子等为主业，是国内最大、配套最齐全的
彩管生产和研发基地，国内市场占有率排名第一。截至2008年末，彩虹集团及其
下属公司共生产彩色显像管16,597万只，累计销售收入954亿元，实现利税107亿
元，取得了显著的经济效益和社会效益，为中国彩电事业的发展和当地的经济与
就业做出了很大的贡献。
为应对彩管行业整体衰退的不利局面，彩虹集团近年来不断加大产业结构调
整力度，积极培育具有良好发展前景的新业务，目前已初步形成包括OLED等新
40.49%
75%
100%
国务院国有资产监督管理委员会
彩虹集团公司
彩虹集团电子股份有限公司
彩虹显示器件股份有限公司5
型显示器件业务、TFT-LCD玻璃基板业务、LED芯片业务、节能灯粉、磷酸铁锂
业务、LED粉等发光材料业务、太阳能光伏玻璃业务等一批颇具潜力的新兴产业，
为彩虹集团和下属上市公司的长远发展提供了坚实的战略储备。
彩虹集团近三年主要经营数据如下：
单位：万元
项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末
资产总额 863,491.50 857,981.78 829,042.67
负债总额 301,272.17 282,046.93 277,935.99
归属母公司所有者权益 360,120,89 378,300.00 379,393.63
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 495,261.79 465,905.45 517,403.33
归属母公司所有者净利润 3,917.13 4,458.23 10,161.98
5、彩虹集团最近一年的简要会计报表
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2008A4022 号《审计报告》，彩
虹集团最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
（1）截止2008年12月31日的合并资产负债表
单位：万元
项目 金额
流动资产 343,617.86
非流动资产 519,873.64
资产总计 863,491.50
流动负债 249,353.89
非流动负债 51,918.28
负债合计 301,272.17
归属于母公司所有者权益合计 360,120.89
少数股东权益 202,098.45
所有者权益 562,219.33
负债及所有者权益合计 863,491.50
（2）2008年度合并利润表
单位：万元6
项目 金额
营业收入 495,261.79
营业成本 410,121.42
营业利润 4,842.36
利润总额 9,196.55
净利润 8,231.11
归属于母公司所有者的净利润 3,917.13
（3）2008年度合并现金流量表
单位：万元
项目 金额
经营活动产生的现金流量净额 30,518.10
投资活动产生的现金流量净额 -31,598.12
筹资活动产生的现金流量净额 29,244.25
现金及现金等价物净增加额 26,508.82
6、至本次关联交易为止，公司与彩虹集团及其下属单位的关联交易已达到
3000万元，且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。
（三）关联交易标的基本情况
彩虹股份本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中
国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。彩虹集
团公司拟以不低于10亿元现金认购公司本次非公开发行股票。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
2009 年9月17日，彩虹集团与本公司签订了附条件生效的《彩虹显示器件股
份有限公司与彩虹集团公司关于认购非公开发行股票的合同》，合同主要内容如
下：
（1）合同主体及签定时间
发行人：彩虹显示器件股份有限公司7
认购人：彩虹集团公司
合同签订时间：2009年9月17日
（2）认购方式、支付方式及限售期
