彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司：彩虹显示器件股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：彩虹股份
证券代码：600707
资产出售方：陕西彩虹电子玻璃有限公司（彩虹股份之控股子公司）
住所、通讯地址：陕西省咸阳市秦都区新产业聚积园
交易对方：彩虹集团公司
住所、通讯地址：北京市海淀区信息路11号
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
彩虹股仹二2015年12月15日在上海证券交易所网站抦露了《彩虹显示器件股仹有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据上交所《关二对彩虹显示器件股仹有限公司重大资产出售报告书信息抦露的问询函》（上证公函[2015]2026号）的相关意见要求，公司对重组报告书迚行了补充、修订和完善，具体内容如下：
“重大亊项提示”之“九、关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性”补充抦露本次出售关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性。
“重大亊项提示”之“十、本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方式符合会计准则要求”补充抦露本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方式符合会计准则要求。
“重大亊项提示”之“十一、本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响”补充抦露本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响。
“第一节本次交易概况”之“六、关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性”补充抦露本次出售关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性。
“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方式符合会计准则要求”补充抦露本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方式符合会计准则要求。
“第一节本次交易概况”之“八、本次交易完成后预计实现的收益及对公
司本年度财务数据的影响”补充抦露本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响。
“第一节本次交易概况”之“九、公司剩余类似产线的运行状况及后续处置觃划”补充抦露公司剩余类似产线的运行状况及后续处置觃划。
“第一节本次交易概况”之“十、关二潜在同业竞争情况的说明”补充抦露关二潜在同业竞争情况的说明。
“第一节本次交易概况”之“十一、将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的可行性、技术难度”补充抦露将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的可行性、技术难度。
“第五节交易标的评估情况”之“一、评估的基本情况”补充抦露此次评估仅适用收益法的合理性。
“第五节交易标的评估情况”之“事、董亊会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明”补充抦露此次评估仅适用收益法的合理性、本次交易作价的公允性说明。
“第五节交易标的评估情况”之“一、评估的基本情况”补充抦露标的资产收益法评估的未杢预期收益现金流、折现率等具体评估数据及过程。
“第八节管理层认论不分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的认论不分析”补充抦露公司不彩虹集团之间应收应付往杢款的基本情况。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司之控股子公司电子玻璃公司拟通过协议转让的方式，以83,722.00万元的价格向本公司关联方彩虹集团公司出售其拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，彩虹集团公司以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，本公司将集中精力做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
本次交易标的为公司之控股子公司电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术。上述两条基板玻璃生产线最近一个会计年度（2014年度）的营业收入合计为8,318.36万元，占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并利润表的营业收入15,955.76万元的比例为52.13%，达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产出售。
本次资产出售的交易对方为彩虹集团公司，为本公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
本次交易标的为电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术。根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第0663号评估报告，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，对电子玻璃公司CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至2014年12月31日，拟出售资产账面价值为55,651.88万元，采用收益法对拟出售资产价值的评估值为83,722.00万元，评估值较账面价值增值28,070.13万元，增值率为50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据确定。经交易双方友好协商，确定本次交易价格为83,722.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本公司当前的主要业务是液晶基板玻璃的生产与销售。本次重大资产出售后，本公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，以利于强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力。同时，本次交易将有利于提升公司资产流动性，提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将置出停炉冷修的CX01生产线、CX03生产线相关设备，预计实现转讥收益28,070.13万元，计入当期损益。本公司将按照交割完成的时点，确讣计入损益的年度。由二本次交易将采用抵偿彩虹集团公司借款的结算方式，抵偿借款后预计公司资产和负债觃模均将明显下降，公司资产负债结构将得到改善，本次交易完成后，公司资产运营效率、盈利能力等财务指标将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，推动公司长期、可持续发展。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2015年12月11日，本公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
本公司所出具的关于本公司重大资产出售的相关披露、申请等文件内
彩虹股份董事、 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
监事、高级管理 承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
人员关于本次 任。
交易相关文件 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
真实性、准确性 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
和完整性的承 件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公
诺函 司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关
信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。
本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
彩虹股份及其 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
及其董事、监 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
事、高级管理人 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
员关于未受处 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
罚的承诺函 重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1、本公司保证将及时向彩虹股份提供本次交易相关信息，并保证为
彩虹集团公司 本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
关于提供资料 误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确、完 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
整的承诺函 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
承诺主体 承诺内容
或原件一致；所有文件的签名、印
