彩虹显示器件股份有限公司资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
彩虹显示器件股份有限公司 以下简称：″本公司″或″彩虹股份″ 于2003年7月8日召开第四届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于收购彩虹彩色显像管总厂部分经营性资产的议案》,拟以现金方式出资30872.22万元收购彩虹彩色显像管总厂(以下简称彩虹总厂)下属的彩虹玻璃厂两条彩色显像管用玻屏生产线(301、302生产线)。
因彩虹集团公司(以下简称彩虹集团)系本公司控股股东,彩虹总厂是彩虹集团下属的全资企业,因此本次资产转让属关联交易。
●关联人回避事宜
公司董事会现有董事七名,其中二名董事为关联董事。该等关联董事在审议该议案时进行了回避。
●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次资产收购旨在减少本公司与控股股东之间的关联交易,规范上市公司的经营行为。本次资产收购对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
一、关联交易概述
为了减少本公司与控股股东之间的关联交易,规范上市公司经营行为,本公司于2003年7月7日与彩虹彩色显象管总厂 以下简称″彩虹总厂″ 签订了《资产收购意向书》,拟收购彩虹彩色显像管总厂下属的彩虹玻璃厂两条彩色显像管用玻屏生产线。
为本次资产收购之目的,双方特聘请北京中天华资产评估有限责任公司以2003年5月31日为基准日,对交易标的进行评估,根据中天华资评报字(2003)1047号《资产评估报告书》,上述两条玻屏生产线帐面原值为34534.50万元,截至评估基准日,账面净值为26567.06万元,评估净值为30872.22万元。
上述资产收购完成后,该生产线占用的31233平方米厂房将通过租赁方式取得使用权,为此本公司已与彩虹总厂签订了《厂房租赁意向书》。
鉴于彩虹集团公司系本公司控股股东,彩虹总厂是彩虹集团公司下属的全资企业,本次资产转让行为属关联交易。
本公司聘请湘财证券有限责任公司为本次资产收购出具了《独立财务报告》。
本公司于2003年7月8日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了本次关联交易事项。公司董事会认为,通过本次资产收购,可以减少关联交易,有利于规范公司经营行为,交易遵循了市场原则,交易价格公允、合理。公司三名独立董事均对本次关联交易发表了同意意见。
本次关联交易尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
1、彩虹总厂
彩虹总厂成立于1995年11月,注册地址：陕西咸阳彩虹路；法定代表人：马金泉；注册资本：100000万元；经济性质：全民所有制；经营范围：彩色显象管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品电子器件的研究、开发及制造；机械加工、修理及运输、气体粗苯及焦油、技术开发、技术培训及技术服务等。
彩虹集团彩虹彩色显像管总厂,是国家″六五″、″七五″和″八五″期间从日本、美国引进成套技术建设的重点项目,也是我国唯一的从生产玻壳、荫罩、荧光粉及其他零部件到彩管总装配的综合性企业,是我国规模最大,品种最多,市场占有率和国产率最高、综合配套能力最强的彩色显像管生产基地。
2、彩虹集团
彩虹集团成立于1995年9月,注册地址：北京海淀区上地信息路11号；法定代表人：马金泉；注册资本：100000万元；经济性质：全民所有制；经营范围：彩色显示器、显示管、电子器件等的研究、开发与经营。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是两条彩色显像管用玻屏生产线(301、302生产线)。
上述两条生产线是彩虹集团完全依靠自己的技术力量建成的具有国际水准的生产线,于2001年4月投产,主要生产54cm、64cmFS玻屏,54cmPF、64cmPF玻屏也已成功试生产。目前年生产能力为54cm玻屏225万只、64cmFS玻屏150万只,产品全部为本公司配套使用。
四、关联交易合同主要内容及定价政策
1、收购方式
本次收购为购买式,所收购资产中不含有任何形式的负债。
2、定价原则
以经双方确认的、独立的专业评估机构评估净值为交易价格。
3、付款方式
以货币方式支付价款,支付时间为资产交付日后七日内。
4、收购事项的批准
本次资产收购事项已经彩虹集团办公会议批准,尚须提请本公司股东大会审议通过,获得批准之后由本公司与彩虹总厂正式签订《资产收购协议》并付诸实施。
5、其他
彩虹总厂保证上述拟转让资产为其合法、全权所拥有、管理、控制和经营,,不存在任何按揭、抵押、留置或第三者权益,不附带任何或然负债或其他潜在责任,亦不存在任何针对该项资产的诉讼、仲裁或争议。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次资产收购旨在减少公司与控股股东之间的关联交易,规范上市公司经营行为；
2、本次资产收购对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
六、独立董事意见
1、本次关联交易的目的旨在于减少公司与控股股东之间的关联交易；
2、本次关联交易遵循了市场定价的原则,交易价格公允；
3、本次关联交易的决策程序符合公司章程的规定；
4、本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。》
七、独立财务顾问意见
经过对本次关联交易资料审慎的调查和专业的判断,并在本财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为：
1、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及彩虹股份《公司章程》的规定。
2、本次关联交易的最终交易价格是以北京中天华资产评估有限公司评估并出具的中天华资评报字(2003)1047号《彩虹彩色显象管总厂资产评估报告书》所载明的资产评估净值为依据,交易价格遵循了市场原则,体现了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、彩虹股份通过本次收购彩虹总厂的相关资产,使彩虹集团在彩管行业的配套优势将逐步转化为彩虹股份的竞争优势,有利于公司继续保持并扩大在行业内的低成本、高质量的优势,提高其在行业内的核心竞争力。同时,通过完成本次收购,降低了与彩虹总厂的关联交易总量,增强了公司的独立性,为公司的长远发展奠定了良好基础,符合全体股东的长远利益。
独立财务顾问报告详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
八、备查文件
1、《资产收购意向书》；
2、第四届董事会第七次会议决议；
3、第四届监事会第六次会议决议；
4、独立董事关于本次关联交易的独立意见；
5、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2003)1047号《彩虹彩色显像管总厂资产评估报告书》；
6、湘财证券有限责任公司出具的《关联交易独立财务顾问报告》。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○三年七月八日
彩虹显示器件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
彩虹显示器件股份有限公司第四届董事会第七次会议于2003年7月8日在西安新纪元宾馆四楼会议室召开。应到董事7人,实到5人,董事何吉刚、独立董事张宝通分别委托张天西董事和赵守国董事代为行使表决权。监事会3名成员、公司高级管理人员和法律顾问列席了会议,会议由公司董事长马金泉先生主持。会议审议并通过了如下决议：
一、通过《关于收购彩虹彩色显像管总厂部分经营性资产的议案》；
决定出资人民币30872.22万元收购彩虹彩色显像管总厂下属的彩虹玻璃厂两条彩色显像管用玻屏生产线(301、302生产线)。
二、批准《厂房租赁意向书》
同意收购彩虹彩色显像管总厂两条玻屏生产线之后,租赁其相应的厂房共计31233平方米,授权总经理签署租赁协议书。
三、决定于2003年8月12日10时召开公司2003年度第一次临时股东大会。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○三年七月八日
彩虹显示器件股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会决定于2003年8月12日上午10时在本公司会议室召开公司2003年第一次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：
一、会议议程：
审议《关于收购彩虹彩色显像管总厂部分经营性资产的议案》
二、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2003年8月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东?
3、因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。
三、会议登记办法：
1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户、本人身份证办理登记手续；代理人出席的还必须持有授权委托书和被代理人身份证 复印件 及本人身份证；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。
2、登记时间：2003年8月11日；
3、登记地点：西安高新技术开发区西区创业大厦1楼公司证券部。
四、其他事项：
1、会期半天,费用自理；
2、联系电话： 029 8214865 传真： 029 8214864 邮编：710075
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○三年七月八日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席彩虹显示器件股份有限公司2003年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签字： 身份证号码：
委托日期：
彩虹显示器件股份有限公司监事会决议公告
彩虹显示器件股份有限公司第四届监事会第六次会议于2003年7月8日在本公司会议室召开。应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席牛新安先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、监事会审查了对公司关于收购彩虹彩色显像管总厂部分经营性资产的相关文件,认为本次资产收购可以减少本公司与控股股东之间的关联交易,有利于规范公司的经营行为。
二、监事会全体成员列席了公司第四届董事会第七次会议,认为本次董事会会议的召集、召开、审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,所形成的决议合法有效。董事会在审议本次资产收购的议案时,履行了诚信的义务。
三、经监事会审查,公司本次资产收购不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
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