彩虹显示器件股份有限公司2001年度第二次临时股东大会决议公告
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度第2次临时股东大会 于2001年9月7日上午在西安新纪元宾馆四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共7人,代表股份24436.33万股,占公司股份总数的58.02%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由公司董事长马金泉先生主持。会议审议了会议通知中列明的议案,经过投票表决,通过了如下决议：
一、通过发行可转换公司债券的议案
以逐项表决方式审议通过下列事项：
1、 发行规模
本次拟发行的可转债总规模不超过12.5亿元人民币,每张债券面值人民币100元, 按面值发行。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
2、 可转债期限
本次发行的可转债的期限为5年。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
3、 可转债利率
本次转债按票面金额由可转债发行首日起开始计算利息,发行首年的年利率为1.2%,以后每年增加0.1%。即发行后第二年为1.3%,第三年为1.4%,第四年为1.5%,第五年 为1.6%。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
4、还本付息的时间和方式
本次发行的可转债的计息起始日为发行可转债首日,自发行起每年付息一次,发行人在付息日后5个工作日内完成付息工作。债券到期后5个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
5、转股时间
可转债的自愿转换期为自可转债发行结束后12个月至可转债到期日止的交易日内。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
6、初始转股价格的确定及其调整原则
（1）初始转股价格
初始转股价以公布募集说明书前三十个交易日本公司流通A股收盘价的算术平均 值为基准,上浮3%来确定。
（2）调整原则
在本次发行之后,当公司因派发红股或转增股本、增发新股、配股、派息（不包 括因可转债转股增加的股本）等情况使股份或股东权益发生变化时,转换价格按下述 公式调整：
送股或转增股本： PI＝ Po /（1＋n）；
增发新股或配股： PI＝（Po＋Ak）/（1＋k）；
两项同时进行： PI＝（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；
派息： PI＝ Po-D。
注：设初始转股价为Po,送股率为n,增发新股或配股比率为k,增发新股价或配股 价为A,每股派息为D,调整转股价为PI。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
7、转股价格特别向下修正条款
当本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到80%以下（含80%）,发行人可以将当期正在生效的转股价格进行向下修正,作为新的转股价。低于转股价 格20%以内（含20%）的修正由董事会决定,经公告后实施；修正幅度为20%以上时,由 董事会提议,股东大会通过后实施。公司董事会或股东大会行使向下修正价格权利的 次数在一年内不得超过一次,修正后的转股价应不低于修正时本公司最近一个会计年 度末的每股净资产值,并不低于修正前20个连续交易日（即本条款确定的确认符合向 下修订转股价格条件的20个连续交易日）A股股票收盘价的平均值。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
8、赎回条款
在本次转债发行后至可转债到期日,如果本公司流通A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价达到130%以上（含130%）,则发行人有权以面值加成一定比率的价 格赎回全部或部分未转换股份的可转债。赎回价格按照如下方法确定：
A、若发行首日至发行后24个月（含当月）的期间内,赎回条件得到满足,则发行 人有权以面值102%的价格赎回全部未转换股份的可转债；
B、若发行后25个月（含当月）至48个月（含当月）的期间内,赎回条件得到满足,则发行人有权以面值102.2%的价格赎回全部未转换股份的可转债；
C、若发行后49个月（含当月）至可转债到期日的期间内,赎回条件得到满足,则 发行人有权以面值102.5%的价格赎回全部未转换股份的可转债。
发行人每年可以行使一次赎回权。若发行人每年首次满足赎回条件时不实施赎回,当年不得再行使赎回权。
以上赎回的时间、具体程序、付款方式等由股东大会授权董事会确定。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
9、回售条款
本次可转债发行后至本次转债到期日前,如果本公司流通A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到70%以下（含70%）时,经可转债持有人申请,可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值加成一定比率的价格回售予本公司。回售价格按照如下方法确定：
A、若发行首日至发行后24个月（含当月）的期间内,回售条件得到满足,可转债 持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值102%的价格回售予本公司；
B、若发行后25个月（含当月）至发行后48个月（含当月）的期间内,回售条件得到满足,可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值102.2%的价格回售予本 公司；
C、若发行后49个月（含当月）至可转债到期日的期间内,回售条件得到满足,可 转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值102.5%的价格回售予本公司。
可转债持有人每年可以行使一次回售权。持有人在每年回售条件首次满足时不申报回售的,当年不得再行使回售权。
以上回售的时间、具体程序、付款方式等由股东大会授权董事会确定。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
10、发行方式
本次发行拟采用网上发行,或网下发行和网上发行相结合的方式。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
11、向原股东配售的安排
本次发行不安排A股原股东的优先配售权。具体发行方式、网下和网上发行的比 例授权董事会决定。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
12、到期日前有条件强制性转股
本公司可转债发行24个月后,如满足以下条件之一：
A、本公司流通A股收盘价在发行后24个月（含当月）至36个月（含当月）期间连 续高于转股价220%以上（含220%）达30个交易日；
B、本公司流通A股收盘价在发行后37个月（含当月）至48个月（含当月）期间连 续高于转股价200%以上（含200%）达25个交易日；
C、本公司流通A股收盘价在发行后49个月（含当月）至可转债到期日期间连续高于转股价180%以上（180%）达20个交易日。
则本公司有权将剩余可转债强制性地全部转换为本公司股票。强制性转股价格为强制性转股登记日时正在生效的转股价。强制性转股登记日、转股日、具体转股程序将由股东大会授权董事会根据相关法律法规确定。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
13、转股时不足1股金额的处理方法
可转债经申请转股后,对在当年付息日所剩可转债不足转换为1股股份的金额,本 公司将在当年的付息日兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
14、关于可转债持有人转股后享有的股东权益
本次发行的可转债持有人自转股之日起即成为本公司股东,与原有股东享有同等 权益,公司未分配利润由新、老股东共享。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
15、募集资金投向
本次公开发行可转债募集的资金,主要用于以下项目：
（1）出资95755.19万元收购彩虹显像管总厂部分经营性优质资产,其中：
①77875.21万元收购彩虹彩色显像管总厂显像管一厂（不含15寸CDT）、玻璃厂、电子枪厂、荧光粉厂、零件厂、装备公司、彩通咸阳工厂（偏转线圈厂）、网版厂和技术质量部的生产性设备；
②15396.05万元收购与上述设备相配套的相关流动资产,包括原材料和零部件、 在产品、备品备件等；
③2483.93万元收购与64cmPF、74cmPF彩管生产相配套的电子枪和金属零件专有 技术。
上述拟收购资产的价值已经北京中天华资产评估有限公司评估,并经财政部财办 企（2001）710号文审核。
对本事项进行表决时,关联股东彩虹集团公司放弃了表决权。
同意票792.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
（2）出资4743.19万元用于收购彩虹集团持有的陕西彩虹荧光材料有限公司股权。
上述拟收购资产的价值已经北京中天华资产评估有限公司评估,并经财政部财办 企（2001）710号文审核。
对本事项进行表决时,关联股东彩虹集团公司放弃了表决权。
同意票792.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
（3）投资8978万元用于新建投影管生产线项目。该项目可行性报告已经陕西省 经济贸易委员会陕经贸项目〖2001〗168号文批准。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
（4）投资9064万元用于新建投影管玻壳项目。该项目可行性报告已经陕西省经 济贸易委员会陕经贸项目〖2001〗169号文批准。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
若本次转债实际募集资金不足以满足上述项目需求,则资金缺口部分将由本公司 以自有资金补足；若本次转债实际募集资金投入上述项目后有剩余,则用于补充公司 流动资金。
16、决议的有效期
本次发行可转债决议经股东大会批准之日起,一年内有效。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
17、提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债的相关事宜
（1）授权董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案,并根据具 体情况确定以下事项：
① 在本次发行可转债股东大会有效期内与主承销商协商确定发行时机；
② 在不超过股东大会批准的规模之内确定具体发行规模；
③ 本次转债的具体发行方式、网下和网上发行的比例、程序等事项；
④ 本次转债还本付息时间、可转债转股当年的利息处理办法等事项；
⑤ 赎回和回售的时间、具体程序、付款方式等事项；
⑥ 有关强制性转股的登记日、转股日、具体转股程序等事项；
⑦ 除上述事项之外还需在《募集说明书》中提及的有关事项。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
（2）授权董事会根据证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见对上 述方案有关内容进行修订。
同意票24436.33万股,反对票0股,弃权票0股,同意票占出席会议表决权的100%。
（3）在本次可转债发行首日至可转债的到期日期间,若因国家有关可转债的法律法规、规范性文件发生变化,从而影响到上述方案的实施,授权董事会对上述方案作出相应修正；
同意票24436.33万股,反对票0股,
