证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2023-039
三安光电股份有限公司
关于全资子公司签署《合资协议》暨成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：本公司全资子公司湖南三安半导体有限责任公司（以下简称“湖南三安”）与意法半导体（中国）投资有限公司（以下简称“意法半导体”）将共同设立一家专门从事碳化硅外延、芯片生产的合资代工公司-三安意法半导体（重庆）有限公司（暂定名，最终以有权机关核准为准，以下简称“合资公司”）。
●投资金额：合资公司预计投入总金额为 32 亿美元，将根据合资公司进度需要陆续投入。合资公司注册资本为 6.12 亿美元，湖南三安持股比例为 51%，意法半导体持股比例为 49%，均以货币资金分期出资。
●合作的战略意义：本次合作，体现了公司碳化硅业务在国际市场的实力，促进了公司碳化硅产品在新能源汽车、充电桩、光伏发电、高压输电等领域的市场应用，强化了公司交付产品和服务客户的保障能力。
●相关风险提示：
1、项目投资金额较大，资金来源主要自筹，资金能否如期筹措到位存在不确定性，筹措资金可能会导致本公司资产负债率上升；
2、投资周期较长，合资协议能否按照约定的内容顺利执行及效益的实现存在不确定性；
3、涉及与境外企业合作，合作方尚需获得境外主管部门的审批通过，且该项目尚需获得国家相关部委评审通过。公司管理层就本次合资项目的可行性及风险进行了充分的研究论证,认为该项目具有可行性；拟签署的合资协议及相关协议内容合法合规，协议的相关条款是双方谈判的最终结果，不存在对上市公司股东显失公平的情形，且管理层已对条款存在的风险进行了充分评估并制定了相关应对措施，确保政策合规性。合资协议在履行过程中可能存在不可抗力的影响；
4、该事项已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，尚需本公司
股东大会审议批准，本公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。
本公司和意法半导体将会采取积极的态度，根据政策、市场及环境的变化，尽力防范和化解可能发生的相关风险，力保该合资公司业务的顺利推进；敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
鉴 于 STMicroelectronics International N.V. （ 以 下 简 称 “ST
International”）与湖南三安有意在中国重庆市设立一家专门从事碳化硅外延、芯片生产的合资代工公司，制造碳化硅外延、芯片独家销售给 ST International（或 ST International 指定的任何实体）；湖南三安或其指定方将为该合资公司供应衬底并签署协议，本公司（或经意法半导体同意的湖南三安的其他关联公司）承诺，保证湖南三安遵照合资协议和衬底供应协议履约；合资公司将与湖南三安签订长期碳化硅衬底供应协议，以保证合资公司未来材料的工艺需求。
根据本公司发展战略，经本公司董事会研究，同意湖南三安与意法半导体签署《合资协议》，双方将在重庆市设立合资公司-三安意法半导体（重庆）有限公司，预计投入总金额为 32 亿美元，将根据合资公司进度需要陆续投入。该合资公司的注册资本为 6.12 亿美元，湖南三安持股比例为 51%，意法半导体持股比例为 49%，均以货币资金分期出资，主要从事碳化硅外延、芯片生产。项目在取得各项手续批复后开始建设，2025 年完成阶段性建设并逐步投产，2028 年达产，规划达产后生产 8 吋碳化硅晶圆 10,000 片/周。
（二）审批程序
该事项已经本公司 2023 年 6 月 7 日召开第十届董事会第三十二次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议批准。
（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）湖南三安半导体有限责任公司
1、统一社会信用代码：91430100MA4RG9WQ7N
2、法定代表人：蔡文必
3、注册资本：200,000.00 万元人民币
4、注册地址：长沙高新开发区长兴路 399 号
5、经营范围：半导体分立器件、半导体照明器件、照明灯具、半导体光电器件的制造；集成电路制造、封装、设计、测试；碳化硅衬底的研发、生产、销售；碳化硅衬底相关半导体材料的生产、销售、研发；电力电子元器件的制造、销售、研发；电力电子技术服务等。
6、最近一年又一期的主要财务数据：
单位:人民币万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 722,778.47 768,699.84
负债总额 528,733.28 55,5130.13
净资产 194,045.19 213,569.71
2022 年度 2023 年一季度
营业收入 63,878.67 30,585.83
净利润 -4,566.74 19,523.28
（二）意法半导体（中国）投资有限公司
1、统一社会信用代码: 913100007178561482
2、法定代表人：BERTRAND BERNARD PAUL STOLTZ
3、注册资本：6,600 万美元
4、注册地址：上海市闵行区东川路 555 号丁楼 4 层
5、经营范围：（1）在国家允许外商投资的领域依法进行投资：半导体电子产品和集成电路的研发、生产和销售领域；（2）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务等；（3）在中国境内建立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务。（4）半导体电子产品和集成电路的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口，并提供相关配套业务。（5）开发、研究半导体电子产品；设计半导体电子产品和集成电路；转让研发成果；提供技术咨询服务等。
6、最近一年又一期的主要财务数据：
单位:人民币万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 206,926.43 200,376.12
负债总额 9,876.40 10,788.29
净资产 197,050.03 189,587.83
2022 年度 2023 年一季度
营业收入 33,864.29 9,368.39
净利润 9,766.76 -226.06
7、关联关系：意法半导体与公司不存在关联关系。
8、经查询，意法半导体是 STMicroelectronics N.V.（在美国上市交易）的全资子公司，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司名称：三安意法半导体（重庆）有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）注册资本：6.12 亿美元
（四）出资方式：湖南三安持股比例为 51%，意法半导体持股比例为 49%，均以货币资金分期出资。
（五）注册地址：重庆市
（六）经营范围：主要从事碳化硅外延、芯片的生产和销售。
（七）董事会及管理层的人员安排：董事会由七名董事组成，其中四名由湖南三安委任，三名由意法半导体委任，董事会主席由湖南三安委任，董事会副主席则由意法半导体委任；双方各委任一名监事；首席执行官是法定代表人，由湖南三安任命；首席财务官和首席技术官由意法半导体任命。
四、合资协议的主要内容
湖南三安和意法半导体签署《合资协议》，双方在重庆市设立合资公司-三安意法半导体（重庆）有限公司，预计投入总金额为 32 亿美元，将根据合资公司进度需要陆续投入。合资公司注册资本为6.12 亿美元，湖南三安持股比例为 51%，
意法半导体持股比例为 49%，均以货币资金分期出资，主要从事碳化硅外延、芯片生产。
（一）业务目标和规划
合资公司使用 ST International 同意的知识产权制造碳化硅晶圆并全部仅
销售给独家购买方 ST International（或 ST International 指定的任何实体）。
项目在取得各项手续批复后开始建设，2025 年完成阶段性建设并逐步投产，2028年达产，规划达产后生产 8 吋碳化硅晶圆 10,000 片/周。
（二）先决条件及达成
合资公司设立的先决条件为：双方已获得设立合资公司所需的批准；STInternational 已获得相关批准，使 ST International 能够根据独家供应协议允许合资公司使用 ST 知识产权，并履行在独家供应协议下的义务；已获得重庆市政府向合资公司提供支持的意向书且其条款没有任何变动；双方已最后确定并签署了合资公司的章程；本公司（或经意法半导体同意的湖南三安的其他关联公司）已向意法半导体出具承诺函，保证湖南三安遵照合资协议和衬底供应协议履约；ST International 已向湖南三安出具承诺函，保证意法半导体（或其指定方）在合资协议和独家供应协议项下的履约。
双方应利用其合理的商业努力，促使成立合资公司的先决条件迅速达成。如果在签署合资协议后十二个月内（或双方以书面形式商定的其他较长期限）未能满足或豁免成立合资公司的任何先决条件，合资协议将不再生效，双方可（但无义务）讨论是否以及如何以其他方式继续开展合资协议所预期的合作。
（三）股权交易
未经另一方事先书面同意，双方均不得就股权中的任何法定或实益权益或与任何股权的任何权利、利益或衍生权利进行出售、转让、创建、允许存续任何权利负担（无论是通过固定或浮动抵押的形式），或以其他方式处置或授予任何期权。自合资协议签订之日起十年内，双方均不得转让其在合资公司中的任何股份权益，但每一方可转让或出售其在合资公司中的权益给其集团公司内的实体。
（四）机构设置
合资公司的最高权力机构为股东会，行使和履行合资协议及章程规定的权力和职责；董事会由七名董事组成，其中四名由湖南三安委任，三名由意法半导体委任，董事会主席由湖南三安委任，董事会副主席则由意法半导体委任；双方各
委任一名监事；
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