证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2017-078
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日召开了第八届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产事项。独立董事发表了同意的独立意见。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的背景、原因
公司自创立以来，不断地完善和升级产业体系，优化产业结构。2016年，公司成功重组汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”），加大在人工智能领域产品研发和推广。公司持续关注相关领域的并购机会，本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措。公司预借助资本市场手段，并购具有一定客户基础、业务优势和竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的优质企业，并通过适度相关多元的产业化发展，培育新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。
（二）发行股份购买资产的基本情况
公司本次发行股份购买资产的方案如下：
1、标的资产
标的资产为长春合心机械制造有限公司（以下简称“合心机械”或“标的公司”）100%股权。
2、交易对方
交易对方为合心机械的20名股东。其中，合心机械控股股东、实际控制人均为胡天伟先生，持有合心机械39.52%股权。
3、交易方式
交易方式为以发行股份并支付现金方式购买资产合心机械的全部股权。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一） 推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
自停牌以来，公司严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次交易涉及的有关工作，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
2017年8月10日，公司与合心机械签署了《并购意向协议》，就本次交易达成初步合作意向。2017年9月12日，公司与合心机械的部分股东签署了《股权收购框架协议》，对交易方案达成初步意向。
此外，公司认真做好保密工作，严控内幕信息知情人范围，认真履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，并在相关公告中对有关风险进行了充分披露。
（二）已履行的信息披露义务
2017年6月10日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-038），披露因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年6月12日起停牌。
2017年6月17日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-039），披露重大事项仍在进一步的研究和论证阶段，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价的异常波动，根据有关规定，公司股票将继续停牌。
2017年6月24日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-041），披露经公司与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年6月12日起继续停牌不超过1个月。
2017年7月4日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-046），披露目前具体方案尚在进一步论证和协商中，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，待方案确定后组织相关中介机构开展各项工作。
2017年7月12日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2017-047），披露了本次重大资产重组基本情况及进展。由于重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入协调、沟通和确认，相关工作尚未完成。因此，为保证信息公平披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2017年7月12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
2017年7月19日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048），披露公司正在与本次重大资产重组的有关各方进行积极磋商，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行进一步沟通与协商，相关工作尚未完成。
2017年7月26日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-049），披露公司正在积极推进与本次重大资产重组相关的各项工作。同时继续就重组方案、标的资产涉及的交易方式等事项与相关各方进行进一步的沟通与协商。
2017年8月2日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-054），披露公司正在积极与交易对方及相关中介机构就重组方案、标的资产、交易方式等事项进行沟通与协商。
2017年8月12日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-055），披露2017年8月10日，公司与合心机械签订了《并购意向协议》。根据标的公司提供的初步资料，预计本次交易不构成重大资产重组。因对标的资产的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，尚存在较大不确定性，经公司第八届董事会第三次审议通过，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月14日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。
2017年8月21日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-057），披露公司正在积极推进与本次发行股份购买资产相关的各项工作，同时就交易方案与相关各方进行进一步的商讨、论证。
2017年8月28日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-064），披露公司正积极与交易对方就本次发行股份购买资产的相关事宜进行商讨、论证，并积极与拟聘请的独立财务顾问就合作事宜进行沟通。
2017年9月4日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-068），披露公司聘请的独立财务顾问、审计机构等中介机构已开展现场工作，本次发行股份购买资产相关的尽职调查、审计、评估等各项工作正在进一步进行中。
2017年9月11日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-069），披露与本次发行股份购买资产相关的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行。
2017年9月12日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-070），披露公司于2017年9月11日上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目就本次发行股份购买资产事项召开了投资者说明会，就相关事项与广大投资者进行了充分的沟通交流。
2017年9月14日，公司发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-072）。披露鉴于公司实际控制人为哈尔滨工业大学隶属中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），根据工信部要求，公司本次发行股份购买资产预案/报告书尚需取得工信部的前置审批，在取得相关审批之前，公司不得披露本次发行股份购买资产的预案/报告书；此外，公司本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未最终完成，交易方案尚需进一步协商、确定和完善，本次发行股份购买资产尚存在不确定性。因此，经公司第八届董事会第五次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，并经公司向上海证券交易所申请并同意，公司股票于2017年9月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
2017年9月21日，公司发布了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-077），披露与本次发行股份购买资产相关的尽职调查、审计、评估工作、编制发行股份购买资产预案/报告书及其他相关文件等工作正在有序进行。
三、终止发行股份购买资产事项原因
自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作，但交易对方涉及人员较多，标的公司股东对本次交易的交易方式、交易价款持有不同意见，部分标的公司股东希望以现金方式完成本次交易。
公司与各交易对方就交易方式、交易价款等关键条款进行了反复探讨和沟通，仍难以达成一致意见。并且本次发行股份购买资产事项尚需获得工信部的前置审批，审批时间存在不确定性。经公司与交易对方、中介机构审慎考虑，认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项。
四、 承诺事项
根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、 公司股票复牌的计划安排
公司将在2017年9月27日（星期三）召开投资者说明会，并在披露投资者说明会相关情况和内容的公告时，向上交所申请公司股票复牌。
公司董事会对本次终止发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十六日
