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均胜电子:均胜电子关于修订《公司章程》及相关治理制度(H股上市后适用)的公告

公告日期:2024-12-07


    证券代码:600699        证券简称:均胜电子      公告编号:临 2024-080

            宁波均胜电子股份有限公司

        关于修订《公司章程》及相关治理制度

            (H股上市后适用)的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

        宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 12 月 6 日召开

    第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第十五次会议,审议通过了《关

    于修订<宁波均胜电子股份有限公司章程>及其附件(H 股上市后适用)的议案》。

    鉴于公司现拟发行境外上市股份(H 股)并申请在香港联合交易所有限公司(以

    下简称“香港联交所”)主板挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”),根据

    《中华人民共和国公司法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、

    《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批

    复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市

    规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等香港法律法规的规定,结合公司的

    实际情况及需求,对现行《公司章程》及其附件相应议事规则进行修订,形成本

    次发行 H 股并上市后适用的《宁波均胜电子股份有限公司章程(草案)》(以下

    简称“《公司章程(草案)》”)及其附件《宁波均胜电子股份有限公司股东会

    议事规则(草案)》(以下简称“《股东会议事规则(草案)》”)、《宁波均

    胜电子股份有限公司董事会议事规则(草案)》(以下简称“《董事会议事规则

    (草案)》”)及《宁波均胜电子股份有限公司监事会议事规则(草案)》(以

    下简称“《监事会议事规则(草案)》”)。

    一、《公司章程(草案)》修订内容

            公司章程修订前条款                          公司章程修订后条款

第一章 总则                                第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规


            公司章程修订前条款                          公司章程修订后条款

规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公  范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证  法》(以下简称《“《公司法》)、《》”)、《中华人民券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》 共和国证券法》(以下简称《“《证券法》)、《》”)、和其他有关规定,制定《宁波均胜电子股份有限公  《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
司章程》(以下简称《公司章程》)。            规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
                                            法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
                                            下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制
                                            定《宁波均胜电子股份有限公司章程》(以下简称
                                            “《公司章程》)。》”或“本章程”)。

第二条 宁波均胜电子股份有限公司(以下简称  第二条 宁波均胜电子股份有限公司(以下简称“公“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》和其他  司”)系依照《股份有限公司规范意见》《公司法》
有关法规和规定成立的股份有限公司。          和其他有关法规和规定成立的股份有限公司。

公司经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有  公司经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局以吉改联批<1992>18 号文件“关于成  资产管理局以吉改联批<1992>18 号文件“关于成立立辽源得亨股份有限公司的批复”批准,以定向募  辽源得亨股份有限公司的批复”批准,以定向募集
集方式设立;在辽源市工商行政管理局注册登记, 方式设立;于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政
取得营业执照。                              管理局注册登记,取得公司营业执照。公司的营业
……                                        执照注册号为:12515569-8。

                                            ……

第三条 1992 年 7 月 17 日,经吉林省经济体制改  第三条 1992 年 7 月 17 日,经吉林省经济体制改革
革委员会以吉改<1992>40 号文件“关于辽源得亨  委员会以吉改<1992>40 号文件“关于辽源得亨股份股份有限公司定向募集股份的批复”,公司定向募  有限公司定向募集股份的批复”,公司定向募集股
集股份 6,500 万股。1993 年 9 月 27 日经中国证券  份 6,500 万股。1993 年 9 月 27 日经中国证券监督
监督管理委员会批准,再次向社会公众发行人民  管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,再次
币普通股 2,500 万股,于 1993 年 12 月 6 日在上  向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股,于 1993
海证券交易所上市。                          年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。

……                                        ……公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案,
                                            于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司
                                            (以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市,在香港
                                            发行不超过【】股境外上市股份(以下简称“H 股”),
                                            并可行使超额配售权发行不超过【】股 H 股。

第四条 公司注册名称:宁波均胜电子股份有限公  第四条 公司注册名称:

司                                          中文全称:宁波均胜电子股份有限公司

英 文 名 称 : NINGBO JOYSON ELECTRONIC  英文名称全称:NINGBO JOYSON ELECTRONIC
CORP.                                      CORP.

第六条 公司注册资本为人民币 1,408,701,543 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,408,701,543【】
                                            元。

第三章 股份                                第三章 股份

第一节 股份发行                            第一节 股份发行

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任  司发行的 A 股股份,在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。                    公司上海分公司集中存管;公司发行的 H 股股份可
                                            以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管


            公司章程修订前条款                          公司章程修订后条款

                                            的要求,主要在香港中央结算有限公司属下的受托
                                            代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。

第十九条 公司股份总数为 1,408,701,543 股,全部  第十九条 公司股份总数为 1,408,701,543 股,全部
为普通股。                                  为普通股。在完成首次公开发行 H 股后(假设超额
                                            配售权未行使),公司于其在香港联交所上市日的
                                            股本结构为:普通股【】万股,其中 A 股普通股【】
                                            万股;H 股普通股【】万股。

第二节 股份增减和回购                      第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开  第二十三条 公司收购本公司股份,在符合适用公的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监  司股票上市地证券监管规则的前提下,可以通过公
会认可的其他方式进行。                      开的选择下列方式之一进行:

公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第  (一)于证券交易所集中竞价交易方式,或者;(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份  (二)要约方式;

的,应当通过公开的集中交易方式进行。        (三)法律、行政法规和中国证监会公司股票上市
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规  地证券监管机构认可的其他方式进行。

定履行信息披露义务。                        公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)
                                            项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
                                            当通过公开的集中交易方式进行。

                                            公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及公
                                            司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露
                                            义务。

第二十四条 因《公司章程》第二十二条第一款第  第二十四条 因《公司章程》第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份  (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因《公司章程》第二十  的,应当经股东大会股东会决议。因《公司章程》二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项  第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程  项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分之