宁波均胜电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024.12.23
2024 年第二次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《均胜电子股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法进行登记，并在股东大会当天办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2024 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 12 月 23 日 9 点 30 分
会议地点：浙江省宁波市国家高新区清逸路 99 号 5 号楼
会议方式：现场会议+网络投票方式
出席人员：符合身份要求的登记股东或股东代理人，公司董事、监事及董事会秘书列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表
议程 内 容
1 会议签到
2 宣布股东大会开始
3 宣读参会人员、股东情况
宣读大会议案
非累积投票议案
（1.00）关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
（1.01）回购股份的目的
（1.02）拟回购股份的种类
（1.03）回购股份的方式
4
（1.04）回购股份的实施期限
（1.05）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1.06）回购股份的价格或价格区间、定价原则
（1.07）回购股份的资金来源
（1.08）预计回购后公司股权的变动情况
（1.09）回购股份后依法注销的相关安排
（1.10）公司防范侵害债权人利益的相关安排
（1.11）办理本次回购股份事宜的具体授权
（2）关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
（3.00）关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
（3.01）上市地点
（3.02）发行股票的种类和面值
（3.03）发行及上市时间
（3.04）发行对象
（3.05）发行方式
（3.06）发行规模
（3.07）定价方式
（3.08）发售原则
（4）关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
（5）关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
（6）关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效
期的议案
（7）关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香
港联合交易所有限公司上市有关事项的议案
（8）关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分
配方案的议案
（9）关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
（10）关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构
的议案
（11）关于修订《宁波均胜电子股份有限公司章程》及其附件（H 股上市
后适用）的议案
（12.00）关于修订公司相关制度的议案
（12.01）关于修订《宁波均胜电子股份有限公司关联交易管理办法》的
议案
（12.02）关于修订《宁波均胜电子股份有限公司独立董事制度》的议案
（12.03）关于修订《宁波均胜电子股份有限公司募集资金管理规定》的
议案
（12.04）关于修订《宁波均胜电子股份有限公司对外担保管理制度》的
议案
（13）关于增选公司独立董事的议案
（14）关于确定公司董事角色的议案
（15）关于补选公司第十一届监事会非职工监事的议案
（16）关于为子公司提供担保的议案
5 股东提问、发言
6 股东表决
7 大会休息、投票统计
8 会议主持人宣布表决结果
9 律师宣读表决见证意见
10 主持人宣布会议结束
议案投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会秘书办公室负责。
二、本次股东大会会议表决过程设计票和监票两人，对本次股东大会的投票及计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。监票、计票人必须全程参与本次股东大会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。
三、表决相关规定
（1）本次股东大会审议十六项议案（含二十三项子议案），均为非累积投票议案。对于非累积投票议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股东”均包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表决票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见无法辨认，则视为弃权。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。
（3）若股东对议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划“√”，不论该股东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股份的总数。
（4）同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，应以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会会议设投票箱，请股东及股东代理人按公司董事会秘书办公室工作人员的指示依次进行投票。
五、现场投票结束后，计票、监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，由会议主持人在会上宣布现场表决结果。
七、在接收到上证所信息网络公司提供的最终投票结果后，计票、监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字。
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议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案各位股东及股东代表：
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 11 月 5 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《均胜电子关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临 2024-064）。
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（1.01）回购股份的目的
为了积极响应国家有关部门发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》提振资本市场健康稳定发展的政策支持，进一步提升公司资金使用效率，提振广大投资者信心，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司拟以中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行（以下简称“农业银行宁波鄞州分行”）提供的回购专项贷款及自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。若后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，则本回购方案按调整后的政策实行。（1.02）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（1.03）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。（1.04）回购股份的实施期限
本次股份回购的期限为自公司股东大会审议通过后 12 个月内。
1、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议提前终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1.05）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将予以注销。若后续监
