证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2024-074
宁波均胜电子股份有限公司
第十一届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）第十一届监事会第十五次会议于2024年12月6日在浙江宁波以现场会议的方式召开。会议通知于2024年12月4日以专人送达方式向公司全体监事发出；会议应出席监事3名，实际出席3名。
会议由监事会主席王玉德先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）与《公司章程》的有关规定。
会议以现场投票表决的方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
本次监事会逐项审议通过了本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
（一）上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据
美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）发行规模
根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的15%（行使超额配售选择权前），并授权整体协调人或其代表根据当时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）定价方式
本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，将考虑基石投资者及战略投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
监事会同意公司为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下方面（包括但不限于）：推动新一代智能汽车电子产品与前沿技术的研发与商业化、产能建设、供应链体系建设、进一步拓展国际业务、产业投资及并购、补充营运资金及偿还贷款等用途。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规及《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润拟由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、回避表决了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
根据《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董监高责任险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
公司全体监事为本次责任险的被保险人，因此对该事项进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。
具体内容详见《均胜电子关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》（公告编号：临2024-078）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于修订<宁波均胜电子股份有限公司章程>及其附件（H股上市后适用）的议案》
鉴于公司现拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《香港联交所上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市后适用的《宁波均胜电子股份有限公司章程》（草案）（以
下简称“《公司章程》（草案）”）及其附件《宁波均胜电子股份有限公司股东会议事规则》（草案）、《宁波均胜电子股份有限公司董事会议事规则》（草案）及《宁波均胜电子股份有限公司监事会议事规则》（草案）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审
