证券代码：600699 证券简称：均胜电子 上市地：上海证券交易所
宁波均胜电子股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二 O 二二年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司于 2022 年 5 月 13 日召开的
第十届董事会第二十三次会议、2022 年 12 月 7 日召开的第十届董事会第二十八
次会议、以及 2022 年 5 月 31 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过，
根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为均胜集团。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》。均胜集团是公司的控股股东，为公司关联方，故本次非公开发行构成关联交易。在董事会以及股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均已回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日
（即 2022 年 5 月 14 日），发行价格为 9.09 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，将按照有关规则对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量不超过 40,616,919 股（含本数），占发行前公司总股本的 2.97%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将按照有关规则进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 36,920.78 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
1 收购均联智行 8.0392%的股份 32,156.80 32,156.80
2 补充流动资金 4,763.98 4,763.98
合计 36,920.78 36,920.78
其中，收购均联智行 8.0392%股份的交易价格参考《资产评估报告》确定的评估值，经本次交易各方协商确定。
公司于 2022 年 5 月 13 日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本
次非公开发行 A 股股票的议案，并与交易对方签订了《股份转让协议》。由于本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，上述协议签订后，发行人已按照协议约定，向交易对方支付了 60%的收购价款，合计 19,294.08 万元（含税），上述收购价款将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。截至本预案公告日，本次交易的股份交割已完成。
6、公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
8、本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明，详情请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。
10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要 ...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
二、附生效条件的股票认购协议摘要 ...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 41
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 41
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 42
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构的变化情况 ...... 42
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ...... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 43
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 44
六、本次非公开发行相关的风险说明 ...... 44
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 50
一、公司的利润分配政策 ...... 50
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 54
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 ...... 55
第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项...... 60
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 60
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 62
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 62
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 62
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 63
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺 ...... 65
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次非公开发行A股股票、本 宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股
次非公开发行股票、本次非 指 股票
公开发行、本次发行
本预案 指 宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股
股票预案（修订稿）
定价基准日 指 公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，即
2022年5月14日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
发行人、均胜电子、公司、 指 宁波均胜电子股份有限公司，其股票在上交所上市，
上市公司 证券代码：600699
均胜集团、发行对象 指 均胜集团有限公司，系上市公司控股股东
均联智行、标的公司 指 宁波均联智行科技股份有限公司
先进基金 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
宁波高发 指 宁波高发汽车控制系统股份有限公司
舟山均嬴 指 舟山均嬴股权投资合伙企业（有限合伙）
方广投资 指
查看PDF原文
