600699 沪市 均胜电子

证券简称：均胜电子                    证券代码：600699
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    宁波均胜电子股份有限公司

    2021年员工持股计划（草案）

                之

  独立财务顾问报告

                      2021 年 10 月


                目录


目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
 （一）员工持股计划参加对象的范围 ...... 6
 （二）员工持股计划的参加对象确定标准...... 6
 （三）本员工持股计划的参加对象及分配比例...... 6
 （四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 7
 （五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...... 9
 （六）员工持股计划的管理模式 ...... 12
 （七）员工持股计划的变更、终止 ...... 17
 （八）员工持股计划权益的处置 ...... 18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 20
 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...... 22 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 24 （四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
 查意见 ...... 24
六、结论 ...... 25
七、提请投资者注意的事项 ...... 25
八、备查文件及咨询方式 ...... 25
 （一）备查文件 ...... 25
 （二）咨询方式 ...... 25
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
均胜电子、公司、本公司  指  宁波均胜电子股份有限公司

员工持股计划、本计划、  指  宁波均胜电子股份有限公司 2021 年员工持股计划

本期员工持股计划

员工持股计划管理办法    指  《宁波均胜电子股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》

本计划草案、员工持股计  指  《宁波均胜电子股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
划草案

持有人、参加对象        指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

标的股票                指  均胜电子股票

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所      指  上海证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露工作指引》    指  《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

《公司章程》            指  《宁波均胜电子股份有限公司公司章程》

      本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四

  舍五入造成的。

二、声明

  本独立财务顾问报告接受均胜电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《信息披露工作指引》的有关规定，根据均胜电子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对均胜电子员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

  本独立财务顾问报告声明：

  （一）本报告所依据的资料均由均胜电子提供或来自于其公开披露之信息，均胜电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
  （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

  （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对均胜电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

  （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读均胜电子发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

  （五）本报告仅供均胜电子实施本员工持股计划时按《指导意见》、《信息披露工作指引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）均胜电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围

  本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
  有下列情形之一的，不能成为参加对象：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准

  持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 27 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 3 人。所有持有人均在公司或其子公司任职，与公司或子公司具有雇佣关系。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例

  本员工持股计划拟认购股份数不超过 900 万股，占当前公司总股本的 0.66%。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 27 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事和高级管理人员为 3 人，合计认购不超过 150 万股，占本员工持股计划总
量的 16.67%，其他参加对象不超过 24 人，合计认购不超过 750 万股，占本员工
持股计划总量的 83.33%。


  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

  具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

  姓名        职务          认购股数上限    占本次计划总股  占公司总股本的
                                （股）          数的比例          比例

  陈伟    董事、副总裁        600,000          6.67%            0.04%

  李俊    董事、财务总监      600,000          6.67%            0.04%

  彧

  喻凯  董事、董事会秘书      300,000          3.33%            0.02%

  其他员工（不超过 24 人）      7,500,000          83.33%          0.55%

      合计不超过 27 人          9,000,000        100.00%          0.66%

  持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
  1、员工持股计划资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本次员工持股计划募集资金总额上限为 8,550 万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限 900 万股，按照每股 9.5 元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  2、员工持股计划股票来源

  本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过 900 万股。

  经公司第九届董事会第十三次会议以及 2017 年年度股东大会审议批准，公
司于 2018 年实施回购股份方案，截止 2018 年 11 月 23 日，公司累计回购股份数
量为 71,958,239 股，占回购完成时公司总股本的 7.58%，已实施的回购价格区
间为 21.26 元/股到 27.26 元/股，支付的资金总金额为 1,801,064,356.53 元(含
手续费、过户费等交易费用)。经公司第九届董事会第十七次会议以及 2018 年第一次临时股东大会审议批准，公司回购股份的用途为包括但不限于用于后续转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、股权激励、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。经公司第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于确定回购股份用途暨注销部分回购股份的议案》，公司拟将回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份予以注销，剩余的 9,000,000 股股份拟将用于实施股权激励计划或员工持股计划。具体内容详见公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

  公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

  3、员工持股计划购买价格及定价依据

  本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 9.5 元/股，受让价格参考公司董
事会审议本次员工持股