证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2022-030
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股
票数量不超过 1,157 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 106,441
万股的 1.09%。其中首次授予 927 万股，占本计划授予总量的 80.12%，
占本计划草案公告时公司股本总额的 0.87%；预留 230 万股，占本计划
授予总量的 19.88%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.22%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 湖南天雁机械股份有限公司
法定代表人 杨宝全
注册资本 10.64 亿元
上市日期 1993-12-06
注册地址 湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
主营业务 增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的
设计、开发、生产、销售。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 568,536,419.98 642,078,353.23 503,302,810.95
归属于上市公司股 8,765,049.73 10,202,403.40 11,751,304.25
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -3,252,282.94 -7,567,225.32 -3,059,659.64
损益的净利润
经营活动产生的现 44,104,889.35 21,190,989.71 8,631,056.82
金流量净额
归属于上市公司股 788,581,187.38 779,429,465.80 762,938,111.01
东的净资产
总资产 1,110,280,886.62 1,272,452,054.96 1,231,376,407.52
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/ 0.0082 0.0096 0.0120
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 -0.0031 -0.0071 -0.0031
（元/股）
加权平均净资产收 1.12 1.33 2.22
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 -0.41 -0.98 -0.58
产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
现公司第十届董事会成员由 9 人构成，分别是：杨宝全、胡辽平、刘青娥、尹真、夏立军、谢力、刘桂良、龚金科、马朝臣
2、监事会构成
现公司第十届监事会成员由 4 人构成，分别是：袁天奇、董海洲、蒋郭清、聂斌
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 4 人，分别是：胡辽平、刘青娥、何光清、杨国旗
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作指引》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1,157 万股，约占本计划草案公告时
公司股本总额 106,441 万股的 1.09%。其中首次授予 927 万股，占本计划授予总
量的 80.12%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.87%；预留 230 万股，占本计划授予总量的 19.88%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.22%。
预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内予以授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等，不包括独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过 110 人，激励对象具体范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
姓名 职务 授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股本的
数量（万股） 股票总量比例 比例
杨宝全 党委书记、董事长 20 1.73% 0.02%
胡辽平 董事、总经理、党委副 20 1.73% 0.02%
书记
刘青娥 党委委员、董事、董事 15 1.30% 0.01%
会秘书、总会计师
邓帅 党委委员、纪委书记 15 1.30% 0.01%
尹真 党委副书记、工会主 15 1.30% 0.01%
席、职工董事
何光清 党委委员、副总经理 15 1.30% 0.01%
杨国旗 党委委员、副总经理 15 1.30% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务） 812 70.08% 0.76%
骨干（合计 103 人）
首次授予合计（110 人） 927 80.12% 0.87%
预留部分 230 19.88% 0.22%
合计 1,157 100.00% 1.09%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.83 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.83 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的 60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股
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