600698 沪市 湖南天雁

证券代码：600698（A 股）                      900946（B 股）
证券简称：湖南天雁（A 股）                  天雁 B 股（B 股）
  湖南天雁机械股份有限公司

      限制性股票激励计划

          （草案）

            湖南天雁机械股份有限公司

                  二〇二二年十月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                  特别提示

  一、本计划依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

  三、本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,157万股，约占本计划草案公告时公司股本总额106,441万股的1.09%。其中首次授予927万股，占本计划授予总量的80.12%，占本计划草案公告时公司股本总额的0.87%；预留230万股，占本计划授予总量的19.88%，占本计划草案公告时公司股本总额的0.22%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  五、本计划首次授予的激励对象共计不超过110人，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形。

  预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

  六、本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

  七、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  八、公司具备《试行办法》第五条规定以下实施本计划的条件：

  1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  5、证券监管部门规定的其他条件。

  九、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：

  1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；

  2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

  4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

  5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

  6、证券监督管理机构规定的其他条件。

  十、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  十一、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、本计划经国资主管单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  十三、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，向
激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  十四、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


              目    录


第一章  释义 ...... 7
第二章  实施激励计划的目的 ...... 10
第三章  本计划的管理机构 ...... 11
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 12
第五章  本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 13
第六章  有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 15
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 18
第八章  激励对象的授予条件及解除限售条件 ...... 19
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ...... 25
第十章  限制性股票会计处理 ...... 27
第十一章  限制性股票激励计划实施程序 ...... 29
第十二章  公司与激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章  公司、激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十四章  限制性股票回购注销原则 ...... 36
第十五章  其他重要事项 ...... 38

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
湖南天雁、本公司、

                  指 湖南天雁机械股份有限公司

公司
本计划、激励计划  指 湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划

                      公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票        指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
                      定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                      按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象          指

                      中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期            指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性


                      股票全部解除限售或回购注销之日止

                      激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期            指

                      保、偿还债务的期间

                      本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期        指

                      票可以解除限售并上市流通的期间

                      本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日        指

                      票解除限售之日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                      根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件      指

                      条件

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
                      发分配〔2006〕175 号）

《规范通知》      指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                      通知》（国资发分配〔2008〕171 号）

《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分


                      〔2020〕178 号）

《公司章程》      指 《湖南天雁机械股份有限公司章程》

国务院国资委      指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所 指 上海证券交易所

元                指 人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第二章 实施激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公