证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2023-024
证券 简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于向限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予日：2023 年 5 月 11 日
首次授予激励对象人数：99 人
首次授予数量：861 万股
首次授予价格：2.83 元/股
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“湖南天雁”或“公司”）于 2023 年 5 月 11
日召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 11 月 1 日至 11 月 10 日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行
了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于 2023
年 3 月 21 日披露了《湖南天雁机械股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。
3、2023年3月2日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南天雁机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]46 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023 年 3 月 28 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2023 年 5 月 11 日公司召开了第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为2023年5月11日，具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经满足。
(三）本次授予的具体情况及激励计划简述
1、首次授予日：2023 年 5 月 11 日
2、首次授予数量：861 万股；
3、首次授予人数：99 人 ；
4、首次授予价格：2.83 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易 34%
日当日止
7、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本的
数量（万股） 票总量比例 比例
杨宝全 党委书记、董事长 20 1.86% 0.02%
胡辽平 董事、总经理、党委副 20 1.86% 0.02%
书记
刘青娥 党委委员、董事、董事 15 1.39% 0.01%
会秘书、总会计师
邓帅 党委委员、纪委书记 15 1.39% 0.01%
尹真 党委副书记、工会主席、 15 1.39% 0.01%
职工董事
何光清 党委委员、副总经理 15 1.39% 0.01%
杨国旗 党委委员、副总经理 15 1.39% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨 746 69.33% 0.70%
干（合计 92 人）
首次授予合计（99 人） 861 80.02% 0.81%
预留部分 215 19.98% 0.20%
合计 1,076 100.00% 1.01%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
8、限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
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