证券代码：600691 证券简称：*ST阳化 公告编号：临2015-099
阳煤化工股份有限公司
关于全资子公司阳煤化工投资公司收购久泰能源
内蒙古有限公司25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟出资约10亿元收购山东久泰能源有限公司持有的久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“久泰内蒙古”）25%股权。具体的交易价格以经本公司董事会、股东大会审议通过的久泰内蒙古评估结果为基准进行确定。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需履行的审批及其他相关程序：本公司2015年12月7日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与久泰内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》。本公司相应披露了《阳煤化工股份有限公司拟签订合作框架协议的公告》（公告编号为：临2015-098）。后续，待久泰内蒙古完成审计、评估工作后，本公司还需将该股权收购行为完整的提交本公司董事会、股东大会审议。经上述决策程序审议通过后，阳煤化工投资公司才可实施该股权收购行为。
●其他需要投资者关注的事项：为保护投资者利益、尊重投资者权益，本公
司在发布《阳煤化工股份有限公司拟签订合作框架协议的公告》的基础上，特发布《关于全资子公司阳煤化工投资公司收购久泰能源内蒙古有限公司25%股权的公告》对该股权收购事项进行详细阐明。但本公司第八届董事会第三十四次会议仅审议通过《关于公司与久泰内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》。该股权收购事项需待久泰内蒙古完成审计、评估工作后再次提交本公司董事会、股东大会审议通过后才可实施，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）为加快资产结构调整、增强企业盈利能力，阳煤化工投资公司拟出资约10亿元收购山东久泰能源有限公司持有的久泰内蒙古25%股权。具体的股权收购价格以经本公司董事会、股东大会审议通过的久泰内蒙古评估结果为基准进行确定。
（二）本公司于2015年12月7日召开的第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》。独立董事对此发表了如下独立意见：公司与久泰能源内蒙古有限公司等拟签署的合作框架协议中约定的合作事项，有利于改善公司的资产结构，增强公司的盈利能力，且该合作框架协议的条款设置合理合规。因此，我们同意该项议案的实施，即同意公司与久泰能源内蒙古有限公司等签署合作框架协议。
（三）待久泰内蒙古完成审计、评估工作后，该股权收购行为还需完整的提交本公司董事会、股东大会审议通过后才可实施。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方情况简介
交易对方名称：山东久泰能源有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：山东省临沂市罗庄区科技大道0005号1号楼101
法定代表人：崔连信
注册资本：20000万元
经营范围：新能源节能项目的设计、管理。
主要股东：崔连国
（二）山东久泰能源有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）山东久泰能源有限公司成立于2014年12月16日，至今未满一年。
自然人崔连国持有其100%的股权。
三、交易标的基本情况
交易标的为久泰内蒙古25%股权。该部分股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。久泰内蒙古基本情况如下：
企业名称：久泰能源内蒙古有限公司
住 所：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张书涛
注册资本：197821.8078万元
经营范围：甲醇、二甲醚、硫磺的生产销售；出口经营本企业自产产品的出口业务; 经营本企业生产科研所需的原辅材、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或者禁止进出口业务的商品除外); 新能源的开发研究(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：山东久泰能源有限公司为久泰内蒙古的控股股东，持有其50.27%股权。
主要财务指标：2014年完成营业收入20.48亿元，实现净利润2.72亿元。
截止2014年12月31日，总资产为110.26亿元，净资产为28.07亿元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）本公司第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》，同意签署合作框架协议。该协议的主要条款如下：
1、 资产收购
（1）本公司（或本公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司，下同）以现金约10亿元收购山东久泰能源有限公司所持久泰内蒙古25%股权，最终交易价格以经本公司董事会等决策程序审议通过且山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告结果为准。
（2）在本协议签署后5个工作日内，本公司向山东久泰能源有限公司支付1亿元股权转让的预付款，而山东久泰能源有限公司须将其持有的久泰内蒙古2.5%股权质押给本公司，在本公司获得久泰内蒙古25%股权（指本公司向山东久泰能源有限公司支付了剩余9亿元，且办理完毕股权转让的工商变更）之前，山东久泰能源有限公司按7%年利率向本公司支付利息。在山西省国资委、本公司董事会及股东大会批准本次交易后的5个工作日内，本公司向山东久泰能源有限公司支付剩余9亿元，并办理该25%股权转让的工商变更。如果本次交易未获得山西省国资委、本公司董事会及股东大会的批准，则山东久泰能源有限公司在收到本公司通知后5个工作日内，将1亿元预付款并按7%年化利率加计利息退还给本公司。
2、 利润分配、担保、管理方式等
（1）各方商定，自本公司持有久泰内蒙古25%股权起，久泰内蒙古每年至少将可分配利润的60%分配给股东。
（2）本公司完成对久泰内蒙古25%股权的收购后，山东久泰能源有限公司、崔连国及其一致行动人向本公司质押其持有的久泰内蒙古44.34%股权，本公司
承诺，为久泰内蒙古不超过前述44.34%股权评估价值的50%的项目借款提供担保。
（3）自本公司持有久泰内蒙古25%股权起，本公司和山东久泰能源有限公司、崔连国协商改组久泰内蒙古董事会，并向久泰内蒙古派驻财务总监；久泰内蒙古日常经营管理由其现有管理层负责，并保持现有薪资体系。本公司将通过久泰内蒙古股东会和董事会履行股东职责。
3、 收购完成后的服务期承诺及竞业禁止承诺
（1）久泰内蒙古目前的管理团队（包括但不限于总经理、副总经理）及其它核心技术人员必须承诺自久泰内蒙古股权交割日起，继续至少在久泰内蒙古任职三年；并承诺在久泰内蒙古任职期间及离职后12个月内，不从事与久泰内蒙古生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
（2）违反上述服务期承诺及竞业禁止承诺的，相关人员应当向久泰内蒙古支付赔偿金；造成久泰内蒙古或本公司损失的，应当就久泰内蒙古或本公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
4、违约责任
（1）本协议签署后, 各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
（2）如果本协议一方违约以致本协议无法履行或不能充分履行, 违约引起
的责任应由违约方承担。如果一方以上当事人违约，各违约方应各自承担其违约引起的那部分责任。
5、协议的生效条件、生效时间。
本框架协议自各方签字盖章之日起生效。
（二）截止本公告日，阳煤化工投资公司尚未支付股权受让款。
(三)关于《合作框架协议》中涉及担保条款的说明。为推进久泰内蒙古在
建的60万吨聚烯烃项目建设进度，阳煤化工投资公司拟在收购久泰内蒙古25%股权后，为久泰内蒙古提供金额不超过其44.34%股权评估价值的50%的项目借款提供担保，即为其约9亿元的项目贷款提供担保。山东久泰能源有限公司、崔连国及其一致行动人向本公司质押其持有的久泰内蒙古44.34%股权。该项担保条款为本公司与山东久泰能源有限公司、久泰内蒙古、崔连国达成的意向性条款，实际提供担保还需本公司董事会、股东大会审议通过后才可实施。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。收购股权的资金来源为阳煤化工投资公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购的目的是为了调整本公司资产结构、增强本公司盈利能力。由于久泰内蒙古具备较强的盈利能力，阳煤化工投资公司收购久泰内蒙古25%股权后，本公司的盈利能力将相应得以增强。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
