证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2015-026
阳煤化工股份有限公司
关于全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司收购山西泰华化工设计有限公司100%股权并对其增资暨关联交易的 公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：山西泰华化工设计有限公司
交易简要内容：山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟出资61.15万元收购太原化学工业集团技术中心（以下简称“太化集团技术中心”）与太原市科源达精细化工有限公司持有的山西泰华化工设计有限公司（以下简称“泰华设计公司”）100%股份。
收购完成后，阳煤化工投资公司拟以现金形式出资9795.7万元对泰华设计公司进行增资扩股，将其注册资本增至1亿元。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易不存在重大法律障碍
本次交易不需提交本公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）阳煤化工投资公司拟依据中和资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的泰华设计公司评估报告，出资61.15万元收购太化集团技术中心持有的泰华设计公司90.21%股权，与太原市科源达精细化工有限公司持有的泰华设计公司9.79%股权，即拟出资61.15万元收购泰华设计公司100%股权。收购完成后，阳煤化工投资公司拟以现金形式出资9795.7万元对泰华设计公司进行增资扩股，将其注册资本增至1亿元。
（二）本次交易的交易对方为本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的企业，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
（一）受让方简介
公司名称：山西阳煤化工投资有限责任公司
注册号：140000110107215
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：闫文泉
注册资本：叁拾陆亿叁仟柒佰叁拾万玖仟柒佰元整
成立日期：2009年07月10日
营业期限：2009年07月10日至2029年07月10日
经营范围：煤化工的投资及技术服务：化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环已酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氯呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、环已胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售。
（二） 交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：太原化学工业集团技术中心
公司类型：国有企业
办公地点：太原市晋源区义井东街20号
法定代表人：冯志武
注册资本：人民币壹佰伍拾柒万元整
许可经营项目：无
一般经营项目：精细化工产品试验、研究、技术开发、转让及技术咨询。
公司名称：太原市科源达精细化工有限公司
公司类型：有限责任公司
办公地点：太原市晋源区化工路113号
法定代表人：李学仁
注册资本：人民币伍拾万元整
许可经营项目：无
一般经营项目：涂料及油墨用精细化学品的生产、销售；化工项目技术开发服务；化学建材、化工产品（不含化工危险品）、汽车用化学品（不含化学危险品）的销售。（国家法律法规禁止的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，获准审批的以审批有效期为准。）
2、交易对方与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标：
太化集团技术中心主要财务指标表
单位：元
项目 2014年末或年度数据
资产总额 19173711.71
负债总额 20105179.61
所有者权益 -931467.9
主营业务收入 1805443.89
净利润 135156.2
太原市科源达精细化工有限公司主要财务指标表
单位：元
项目 2014年末或年度数据
资产总额 5207502.56
负债总额 2701389.94
所有者权益 2506112.62
主营业务收入 7911994.4
净利润 857705.26
三、关联交易标的基本情况
公司名称：山西泰华化工设计有限公司
公司住所：太原市晋源区义井东街56号
法定代表人：马一芳
注册资本：人民币贰佰零肆万叁仟元整
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；煤化工、燃气、工民建设计，一二三级压力容器设计，工程咨询，工程概算（以上项目除国家专控）。
成立日期：2003年8月8日
营业期限：2003年8月8日至长期
股权结构：太化集团技术中心持股比例为90.21%，太原市科源达精细化工有限公司持股比例为9.79%。
交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
2014年12月31日，泰华设计公司资产总额为4,447,932.48元，负债总额为3,764,062.00元，所有者权益为683,870.48元。2014年，泰华设计公司完成营业收入8,494,702.90元，实现利润总额32,164.38元。
四、关联交易的定价依据
阳煤化工投资公司拟以中和资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的泰华设计公司评估报告，作为本次交易的定价依据。根据评估报告，泰华设计公司在2014年12月31日的净资产评估价值为61.15万元，阳煤化工投资公司应向太化集团技术中心与太原市科源达精细化工有限公司合计支付的股权转让价款为61.15万元。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A100%
1 流动资产 355.24 355.24 0.00 0.00
2 非流动资产 89.56 82.32 -7.24 -8.08
3 固定资产 89.19 81.95 -7.24 -8.12
4 递延所得税资产 0.36 0.36 0.00 0.00
5 资产总计 444.79 437.56 -7.24 -1.63
6 流动负债 376.41 376.41 0.00 0.00
7 负债合计 376.41 376.41 0.00 0.00
8 净资产（所有者权益） 68.38 61.15 -7.24 -10.59
五、交易协议的主要内容
甲方（股权转让方）：太原化学工业集团技术中心
住所地：太原市晋源区义井东街20号
法定代表人：冯志武
乙方（股权转让方）：太原科源达精细化工有限公司
住所地：太原市晋源区化工路113号
法定代表人：李学仁
丙方（股权受让方）：山西阳煤化工投资有限责任公司
住所地：阳泉市北大西街5号
法定代表人：闫文泉
1、交易标的
本协议项下的交易标的为甲方所持有的泰华设计公司90.21%股份，乙方所持有的泰华设计公司9.79%股份。共计泰华设计公司100%的股权。
2、交易价格
协议三方一致同意，甲乙双方向丙方转让其法持有的泰华设计公司100%股权，本次股权转让以中和资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的评估结果作为股份定价依据，丙方应向甲乙双方支付的股权转让价款共计61.15万元（甲乙双方按其持有的泰华化工的股权比例分配）。
3、交易价款支付方式及条件
协议三方一致同意，股权转让
