证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-072
阳煤化工股份有限公司
关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公
司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟收购公司控股股东阳泉煤业（集团）
有限公司（以下简称“阳煤集团”）持有的山东阳煤恒通化工股份有限公司
（以下简称“恒通化工公司”）股权及以直接或间接的方式收购恒通化工公司
社会公众股，每股股份的收购价格为经评估后的每股净资产评估值。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。并经公司第八
届董事会第二十次会议（通讯方式）审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
恒通化工公司成立于1993年8月，注册地为山东省临沂市郯城县。现注册
资本为17586.1883万元，总股本为17586.1883万股。其中，阳煤集团持有
13648.852万股，持股比例为77.61%；山东恒业材料科技发展有限公司持有
2896.1883万股，持股比例为16.47%；社会公众股东持有1041.148万股，持股
比例为5.92%。
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由于恒通化工公司与阳煤化工投资公司都存在尿素等化工产品的生产，因
此，在阳煤化工投资公司借壳上市完成之后，即滋生了恒通化工公司与阳煤化
工投资公司之间的同业竞争问题。为此，阳煤集团曾于2012年6月出具承诺，
即在符合相关政策法规且条件成熟的前提下，将尽快将其持有的恒通化工公司
股权注入上市公司，以彻底解决该同业竞争问题。
为彻底解决与恒通化工公司之间的同业竞争问题，以及提升上市公司的盈
利能力，阳煤集团拟将其目前所持有的恒通化工13,648.852万股股份转让给阳
煤化工投资公司；同时，为保证本次股权转让行为的顺利进行，阳煤化工投资
公司拟以直接或间接的方式同时收购社会公众股东持有的恒通化工公司
1041.148万股股份。
（二）本次交易的对方为公司控股股东阳煤集团，本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（四）2014年8月19日，公司第八届董事会第十八次会议审议了《关于
阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，关联董
事闫文泉已回避表决，该议案以8票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通
过。对于本次审议的关联交易事项，获得了三名独立董事同意该关联交易的独
立意见。
2014年9月16日，公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于收购山
东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》，关联董事闫文泉已回避表决，该
议案以8票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。对于本次审议的关联交
易事项，获得了三名独立董事同意该关联交易的独立意见。
（五）本次交易需提交公司股东大会审议批准，并需获得山西省人民政府
国有资产监督管理委员会批准。
二、交易各方情况
1、股权受让方：
名称：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司
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住所：阳泉市北大西街35号
法定代表人姓名：闫文泉
注册资本： 人民币363,730.97万元
成立日期：2009年7月10日
注册号：140000110107215
主营业务：煤化工的投资与技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学
品），农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机
械、电器、仪器、仪表的经销； 废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易
（ 国家限制的除外，专项审批的除外）。
截止2013年12月31日，该公司总资产2,512,784.68万元，净资产
634,864.56万元，实现营业收入2,509,064.65万元，净利润3,428.59万元。
2、股权转让方：
名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：阳泉市北大西街5号
法定代表人姓名：赵石平
注册资本： 人民币758,037.23万元
成立日期：1985年12月21日
注册号：140000100059029
主营业务：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘
察设计。铁路公司运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地
产经营。矿石开采、加工、饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机
械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用
品。矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理（仅
限分支机构。种植、养殖（除国家限制禁止养殖的动植物）。园林营造。本企
业自产的磁材、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁承
包制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、带芯（以上经营范
围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
阳煤集团2013年末总资产为15,112,811万元，净资产为3
