证券简称：*ST 东碳 证券代码：600691 公告编号：临 2013-007
东新电碳股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书
资产出售交易对方 住所及通讯地址
自贡市国有资产经营投资有限责任公司 四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼）
资产购买交易对方 住所及通讯地址
阳泉煤业（集团）有限责任公司 山西省阳泉市北大西街 5 号
中诚信托有限责任公司 北京市东城区安外大街 2 号
北京安控投资有限公司 北京市东城区崇文门西大街 9 号 7 号楼 3 层
山西海德瑞投资有限责任公司 山西省运城市禹都十一区北楼
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
河北正发投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号
河北惠捷投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号
丁连杰 山东省淄博市临淄区齐都花园 33-1-1102
滕文涛 山东省淄博市临淄区美术馆小区 1-4-302
独立财务顾问
二〇一三年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责：
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东新电碳股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
1
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
*ST 东碳/东新
电碳/本公司/上 指 东新电碳股份有限公司（600691.SH）
市公司
四川香凤企业有限公司，本次重组前公司的第一大股
香凤企业 指
东
自贡国投/重大
自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重大资
资产出售的交 指
产出售的交易对象
易对方
上市公司向自贡国投出售全部资产及负债（含或有负
本次重大资产
指 债），并以新发行 A 股为对价向阳煤集团等九个交易对
重组/本次交易
方购买资产
阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司，系 2009
阳煤化工/阳煤
指 年 7 月 10 日在山西省工商行政管理局登记注册成立的
化工投资公司
有限责任公司
海德瑞 指 山西海德瑞投资有限责任公司
北京安控 指 北京安控投资有限公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司
河北正发 指 河北正发投资有限公司
河北惠捷 指 河北惠捷投资有限公司
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，系阳煤化工子
齐鲁一化 指
公司
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，系阳煤化
丰喜肥业 指
工子公司
恒通化工 指 山东阳煤恒通化工股份有限公司，原阳煤化工子公司
正元化工 指 河北阳煤正元化工集团有限公司，系阳煤化工子公司
和顺化工 指 阳煤集团和顺化工有限公司，系阳煤化工子公司
山西三维集团股份有限公司(SZ.000755)，系阳煤集团
山西三维 指
子公司
太化集团 指 太原化学工业集团有限公司
2
太原化工股份有限公司（SH，600281），系太化集团
太化股份 指
的子公司
发行股份购买
阳煤集团、北京安控、中诚信托、海德瑞、信达公司、
资产的交易对 指
河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文涛
方/交易对象
发行股份购买 阳煤化工 100%股权；丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一
资产的交易标 化 17.97%的股权；河北正发与河北惠捷共计持有正元
指
的/拟购买资产/ 化工 60.78%的股权；以及阳煤集团与信达公司共计持
置入资产 有和顺化工 51.69%的股权
上市公司拟向自贡国投出售全部资产及负债（含或有
拟出售资产/置
指 负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、
出资产
业务有关的一切权利和义务
《发行股份购 指 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协
买资产协议》 议书》
《非公开发行 指 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协
股份购买资产 议书之补充协议》
协议书之补充
协议》
《 补 充 协 议 《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协
指
（二）》 议书之补充协议（二）》
《资产出售协 指 《东新电碳股份有限公司资产出售协议书》
议》
《资产出售协 指 《东新电碳股份有限公司资产出售协议书之补充协
议之补充协议》 议》
《资产出售协 指 《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议
议之补充协议 （二）》
（二）》
《盈利承诺及 《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后
指
补偿协议》 之盈利承诺及补偿协议》
《盈利承诺及
《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后
补偿协议之补 指
之盈利承诺及补偿协议的补充协议》
充协议》
上市公司拟向阳煤集团、中诚信托、海德瑞、北京安
本次发行股份/
指 控、信达公司、河北正发、河北惠捷、丁连杰、滕文
本次发行
涛非公开发行股份购买资产的行为
审计基准日/评
指 2010 年 11 月 30 日
估基准日
补充审计基准 指 2011 年 10 月 31 日
3
日/评估基准日
资产交割日 指 本次交易涉及置入资产、置出完成资产过户、债务转
移，涉及相应的工商变更登记手续完成之当日
宏源证券/独立
指 宏源证券股份有限公司
财务顾问
中联评估/拟购
买资产评估机 指 中联资产评估有限公司
构
厦大评估/拟出
售资产评估机 指 厦门市大学资产评估有限公司
构
盛唐律师 指 盛唐律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
自贡市国资委 指 四川省自贡市国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53
《重组办法》 指
号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 无特别说明指人民币元
4
一、本次重大资产重组方案概况
本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：
1、重大资产出售
根据上市公司与自贡国投签署的《资产出售协议》及其补充协议，上市公司
拟向自贡市国资委下属的自贡国投出售上市公司全部资产、负债（含或有负债）、
业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。自贡市政府同意将原东新
电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价
格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳
