证券代码：600691 证券简称：*ST东碳 编号：临2012-28
东新电碳股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年8月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
了《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及向阳泉煤业（集团）有限责
任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1010号），核准本公司本
次重大资产出售及向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）
等九个交易对方发行股份购买资产的事项。截至目前，本次交易的各方都已履行
置入资产（包括阳煤化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%
股权和齐鲁一化17.97%股权）和置出资产（包括东新电碳现有全部资产、负债
（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务）的交付
义务。
一、置入资产和置出资产的交付情况
（一）置入资产的交付情况
就置入资产过户事宜的工商变更登记手续，阳煤化工100%股权、和顺化工
51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权已分别于2012年9
月底前在山西省工商行政管理局、山西省和顺县工商行政管理局、河北省工商行
政管理局和山东省淄博市工商行政管理局齐鲁石化分局依法办理完毕股东变更
登记手续，置入资产已变更登记至东新电碳名下。
2012年10月19日，本公司分别与阳煤集团等九个交易对方签署了《购买资
产之交割确认书》，各方确认置入资产（包括阳煤化工100%股权、和顺化工
51.69%股权、正元化工60.78%股权和齐鲁一化17.97%股权）已全部过户登记
至本公司名下。至此，阳煤集团等九个交易对方已向本公司履行完成有关资产交
割义务。
（二）置出资产的交付情况
就置出资产的交付情况，2012年10月19日，本公司与自贡市国有资产经营
投资有限责任公司（以下简称“自贡国投”）签署了《资产移交确认书》，双方确
认：（1）原东新电碳名下所持下属公司股权、土地使用权及房产、注册商标等需
要办理过户、登记手续的资产在确认书签署前已经由东新电碳移交给自贡国投承
接和管理。部分相关资产的过户、登记手续截止确认书签署日尚未办理完毕，但
不影响自贡国投对该等资产所享有的所有权等权利；（2）对于无需办理过户、登
记手续的动产，在本确认书签署前已经由东新电碳交付给自贡国投，并由自贡国
投指定自贡东新电碳有限责任公司负责承接和管理；（3）截止出售资产交割日原
东新电碳的全部债权债务已于2012年9月1日转移由自贡国投承接；（4）截止出
售资产交割日的原东新电碳全部职工的劳动关系及其社保关系、相关欠费等均已
转由自贡国投承接。
（三）新增股份登记、上市等相关事项
本公司向阳煤集团等九个交易对方发行的共计472,663,380股人民币普通股
（A股）尚未完成新增股份登记、上市手续。本公司尚需就本次交易涉及的股份
变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，
并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述
事宜正在办理过程中。
二、关于本次向特定对象发行股份购买资产实施的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本公司本次交易的独立财务顾问宏源证券股份有限公司于2012年10月22日
出具了《宏源证券股份有限公司关于东新电碳股份公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易
的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的交割过户手续已办理完
毕，但本次发行股票涉及的股份登记手续尚未完成，目前上市公司正要办理相关
手续；置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给自贡国投的义
务，对于部分需要办理过户登记手续的股权、土地使用权及房产、注册商标等资
产，目前正在办理相关的过户、交付或转移手续，根据2012年9月20日上市公司
与自贡国投签署的《资产出售之交割协议》，自交割开始日（2012年9月1日）起，
全部出售资产的所有、使用、收益及相关风险、义务和责任转移至自贡国投，上
市公司不再享有和承担与置出资产相关的权利和风险。同时，在自贡国投履行相
关协议及国贡市国资委遵守相关承诺的基础上，原东新电碳及其子公司的全部人
员将会得到妥善安置，不会存在重大法律障碍。东新电碳尚待向工商行政管理机
关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、实收资本、经营范围、公司章程等
事项的变更登记/备案手续，并对上市公司的董事、监事、高级管理人员等人员
进行适当的调整。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对东新电碳不构成重大
法律风险。本独立财务顾问将继续督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履
行的交割义务及所作出的相关承诺。
（二）律师意见
本公司本次交易的法律顾问广东盛唐律师事务所于2012年10月10日出具了
《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》，认为：东新电碳本次重
大资产重组已经取得了必需的授权和批准，东新电碳本次重大资产重组方案可予
以实施。东新电碳本次重大资产重组拟购买资产已经履行完毕过户手续，拟购买
资产之产权已转移至东新电碳名下。本次重大资产重组相关后续事项的办理不存
在实质性法律障碍，相关后续事项对东新电碳不构成重大法律风险。
三、备查文件
1、《宏源证券股份有限公司关于东新电碳股份公司重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》
2、《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易拟购买资产过户事项之法律意见书》
特此公告。
东新电碳股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月二十二日
广东盛唐律师事务所
关于
东新电碳股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
拟购买资产过户事项之
法律意见书
二 O 一二年十月
盛唐律师事务所
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盛唐律师事务所 法律意见书
广东盛唐律师事务所
关于东新电碳股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
拟购买资产过户事项之
法律意见书
东新电碳股份有限公司：
第一部分 引言
一、 出具本法律意见书的依据
广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）接受东新电碳股份有限公司（以
下简称“东新电碳”）的委托，担任东新电碳本次重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。本所
及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则（2012 年 7 月第七次修订）》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等
中国现行公布并生效的法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于
2011 年 3 月 6 日出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、于 2011 年 11 月 25 日出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2012 年 5 月 8 日出具了《广东盛唐
律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2012
年 5 月 28 日出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、于 2012 年 6 月 5 日出具了《广东盛唐律师事务所关于
东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、于 2012 年 6 月 6 日出
具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份
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盛唐律师事务所 法律意见书
购买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）、于 2012 年 7 月 16 日出具了《广东盛唐律师事务所关于东新电碳股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（六）》
（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。本所律师现就东新电碳本次重大资产
重组拟购买资产过户事项，出具本法律意见书。
二、本
