东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
证券简称：﹡ST 东碳 证券代码：600691 上市地点：上海证券交易所
东新电碳股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
资产出售交易对方 住所及通讯地址
自贡市国有资产经营投资有限责任公司 四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼）
资产购买交易对方 住所及通讯地址
阳泉煤业（集团）有限责任公司 山西省阳泉市北大西街 5 号
中诚信托有限责任公司 北京市东城区安外大街 2 号
北京安控投资有限公司 北京市东城区崇文门西大街 9 号 7 号楼 3 层
山西海德瑞投资有限责任公司 山西省运城市禹都十一区北楼
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
河北正发投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号
河北惠捷投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号
丁连杰 山东省淄博市临淄区齐都花园 33-1-1102
滕文涛 山东省淄博市临淄区美术馆小区 1-4-302
独立财务顾问
二〇一二年八月
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东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国
证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
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东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、为顺利推进本次重大资产重组，2011年11月24日，东新电碳召开了第
七届董事会2011年第八次临时会议，全体董事一致表决审议通过了《关于调整
东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》、
《关于同意签署<东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书之补充
协议（二）>的议案》等议案，董事会决定对本公司本次重大资产重组方案进行
调整：（1）瞿亮不再参与东新电碳本次重大资产重组事项事宜；（2）瞿亮合
法持有的恒通化工2.274%的股权不再纳入东新电碳本次重大资产重组拟购买资
产的范围（即东新电碳不再向瞿亮购买其持有的恒通化工2.274%股权），拟购
买资产的合计交易价格相应调减为人民币肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰
肆拾陆元陆角陆分（￥4,896,792,646.66）；（3）东新电碳不再向瞿亮非公开
发行股份，东新电碳本次重大资产重组非公开发行股份的总数量相应调减为
472,663,380股；（4）除此之外，东新电碳本次重大资产重组事宜的其他内容
保持不变。
2012年5月4日，阳煤集团与阳煤化工、齐鲁一化共同签署《股权转让协议》，
约定以2012年3月31日为收购基准日，由阳煤集团现金收购本次拟购买资产阳煤
化工、齐鲁一化分别持有的恒通化工51.177%（即9,000万股）和11.389%（即
20,028,670股）的股权。
收购价格按照恒通化工以2011年10月31日为评估基准日、并经山西省国资
委核准后的资产评估结果，同时结合2011年11月1日至2012年3月31日期间经审
计的损益情况最终确定为每股5.6316元。阳煤集团需向阳煤化工支付股权转让价
款金额为506,844,000.00元（由于协议签署前阳煤化工尚欠阳煤集团50,000万
元，双方同意将上述欠款与股权转让价款相互抵消，抵消后阳煤集团实际应支付
给阳煤化工的股权转让价款为6,844,000元），需向齐鲁一化支付股权转让价款
金额为112,793,457.97元。
2012年5月6日，东新电碳召开第七届董事会2012年第四次临时会议决议，
全体董事一致表决审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及
非公开发行股份购买资产方案的议案》，同意将恒通化工股权置出本次重大资产
重组拟购买资产范围，即由阳煤集团现金收购拟购买资产阳煤化工、齐鲁一化持
有的恒通化工62.566%的股权，此后，拟购买资产不再持有任何恒通化工股权。
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2012年6月1日，阳煤集团已分别向阳煤化工、齐鲁一化支付了股权转让款
6,844,000元、112,793,458.00元。自此，阳煤集团已履行完毕支付股份转让对
价的义务。
目前，就阳煤化工、齐鲁一化向阳煤集团转让所持恒通化工股份所涉及的恒
通化工公司章程修订和恒通化工股东变更的工商登记备案等手续正在办理过程
中。
因剔除恒通化工而减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。剔除恒通化工，对本公司本次重
大资产重组之拟购买资产的生产经营不构成实质性影响，包括不影响拟购买资产
的资产及业务完整性等。
因此，将恒通化工置出本次重大资产重组拟购买资产范围，不构成对本公司
本次重大资产重组方案的重大调整。
二、本次交易总体方案如下：
1、资产出售：
本公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务
或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。交
易作价以置出资产采用成本法进行评估的评估价值为依据，根据厦大评估出具的
厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售
及向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全
部资产及负债市场价值资产评估报告书》，拟置出资产全部资产及负债在评估基
准日所表现的市场价值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰元（￥-2,522.89
万元）。根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让
价款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的
交易价格。
2、发行股份购买资产：
本公司拟发行股份购买阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公
司的股权（即阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化工
100% 股 权 ； 阳 煤 集 团 与 信 达 公 司 分 别 持 有 阳 煤 化 工 下 属 子 公 司 和 顺 化 工
20.71%、30.98%的股权；河北正发与河北惠捷分别持有阳煤化工下属子公司正
元化工22.48%、38.30%的股权；以及丁连杰与滕文涛分别持有阳煤化工下属子
公司齐鲁一化12.78%、5.19%的股权）。根据中联评估出具的以2010年11月30
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日为评估基准日的中联评报字[2011]第27号、第28号、第47号、第48号、第50
号和第51号《资产评估报告》，发行股份拟购买标的资产在评估基准日所表现的
市场价值为肆拾捌亿玖仟陆佰柒拾玖万贰仟陆佰元（￥489,679.26万元）。
截止2011年11月30日，以2010年11月30日为基准日的拟出售资产和拟购买
资产评估报告有效期均已届满。为此，本次交易评估机构厦大评估和中联评估接
受委托，以2011年10月31日为基准日，对本次交易拟出售资产和拟购买资产进
行了补充评估。相关评估结果需要经国有资产监督管理部门的备案的，均已进行
备案。根据补充评估结果，本次交易拟出售资产的补充评估价值为-1,656.28万
元，本次交易拟购买资产的补充评估价值为527,551.51万元。
拟购买资产补充评估结果较前次评估结果高，表明拟购买资产未发生减值，
本次评估结果不改变交易作价，原《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发
行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》继续有效，有利于保护上市公司及其股东的利益。
三、由于煤炭资源的地理分布及行业发展的历史原因，本次拟置入上市公司
的资产均与阳煤集团控股的国阳新能（SH：600348）发生关联交易，主要交易
为从国阳新能采购块煤、末煤等原材料，且该项交易金额近三年占比较大。阳煤
化工与国阳新能每五年签署一次买卖框架合同，按照合同规定，阳煤化工向国阳
新能购买的煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由双方在每年的煤炭公开
订货会上根据框架合同分别签署补充协议具体约定，煤炭价格执行市场价。阳煤
化工下属子公司与关联方交易价格定价依据充分，定价公允，不存在明显属于单
方获利性交易。但由于该项关联交易金额和占比较大，在此提请投资者关注上述
风险。
四、本次重组完成后，阳煤集团控股上市公司家数达到
