证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临 2012－10
东新电碳股份有限公司
第七届董事会 2012 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东新电碳股份有限公司第七届董事会 2012 年第四次临时会议于 2012 年 5
月 6 日在四川省成都市洗面桥街 10 号峨眉山饭店会议室召开。会议应到董事和
独立董事共 8 人，实到董事 8 人（到会董事为：刘平、陈斌、赖永田、罗媛、宋
和平、李昌荣、方超、魏建平）。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的
有关规定。监事和其他高级管理人员知晓及部分列席了本次会议。会议由董事长
刘平先生主持。
经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发
行股份购买资产方案的议案》。
就本公司拟进行重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产（以下
简称“本次重大资产重组”）相关事宜，本公司分别于 2010 年 12 月 30 日、2011
年 3 月 6 日召开了第七届董事会 2010 年第六次临时会议和第七届董事会 2011
年第二次临时会议，审议通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非
公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，并于 2011 年 3 月 25 日召开
2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产
出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。2011 年 11 月 24 日，
本公司召开第七届董事会 2011 年第八次临时会议审议通过了《关于调整东新电
碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》。依据上
述相关议案，本公司本次重大资产重组方案中的非公开发行股份购买资产方案概
述为：在本公司进行资产出售同时，向特定对象阳泉煤业（集团）有限责任公司
（以下简称“阳煤集团”）、山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称“海德瑞投
资”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、北京安控投资有限公司
（以下简称“北京安控”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公
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司”）、河北惠捷投资有限公司（以下简称“河北惠捷”）、河北正发投资有限公司
（以下简称“河北正发”）、丁连杰、滕文涛非公开发行 A 股股票，以购买阳煤集
团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连
杰、滕文涛所持有的相关资产。
由于本次重大资产重组拟购买资产所涉相关企业中的山东阳煤恒通化工股
份有限公司（以下简称“恒通化工”）为一家于 1993 年以定向募集方式设立的股
份有限公司，因历史原因，恒通化工目前有 3,287.133 万股性质为“内部职工股”
并曾允许在山东企业产权交易所挂牌转让的股份，占恒通化工总股本的
18.692%，所涉及的持股人数较多。在本次重大资产重组拟购买资产所涉核心企
业的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司【以下简称“阳煤化工”，阳煤化
工目前为恒通化工的控股股东，直接持有恒通化工的股份 9,000.00 万股（持股
比例为 51.18%）；另外，阳煤化工的控股子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限
公司（以下简称“齐鲁一化”）还持有恒通化工的股份 2,002.867 万股（持股比
例为 11.39%）】于 2009 年底成为恒通化工的控股股东之前，恒通化工曾有意申
请其股票上市，有许多持有恒通化工“内部职工股”的持股人对恒通化工股票上
市拥有较高的心理预期。但是，如果本次重大资产重组顺利实施，恒通化工将成
为本公司控股的下属子企业，恒通化工股票单独上市的可能性将大大降低。为确
保本次重大资产重组的顺利进行以及妥善处理好恒通化工历史遗留的“内部职工
股”问题，经阳煤集团与阳煤化工、齐鲁一化协商并向本公司及其他相关各方征
询意见，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，拟由阳煤集团收购阳
煤化工持有的恒通化工的股份 9,000.00 万股（持股比例为 51.18%）、齐鲁一化
持有的恒通化工的股份 2,002.867 万股（持股比例为 11.39%）、恒通化工社会公
众股东（包含“内部职工股”股东和“自然人股”股东）持有的恒通化工的股份
3,687.133 万股（持股比例为 20.96%）（以下简称“本次股权收购”），将恒通化
工完全从本次重大资产重组拟购买资产的范围中予以剥离，并由阳煤集团负责妥
善解决恒通化工的“内部职工股”问题，从而彻底消除因恒通化工的“内部职工
股”问题而可能给本次重大资产重组造成的影响。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）出
具了《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的意见》（晋国资产权函
[2012]155 号），原则同意本次股权收购事宜，要求阳煤集团按照相关规定对恒
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通化工进行清产核资、财务审计、资产评估，并以经山西省国资委核准的资产评
估结果作为本次股权收购价格的依据。另外，为充分保护各方利益，阳煤集团经
与相关各方协商，本次股权收购的恒通化工每股股份收购价格，拟根据中联资产
评估集团有限公司在本次重大资产重组中以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日对
恒通化工资产进行评估后所确定的恒通化工每股股份评估价值加上恒通化工每
股股份在 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日的期间损益而确定。就本次股权
收购事宜，阳煤集团尚需履行其他必要的法律程序。
为彻底消除因恒通化工的“内部职工股”问题而可能给本次重大资产重组造
成的影响，本公司同意阳煤集团收购阳煤化工及齐鲁一化所持有的恒通化工股
权，从而将恒通化工完全从本次重大资产重组拟购买资产的范围中予以剥离。本
次股权收购对于本公司本次重大资产重组而言，只是将拟购买资产中包含的恒通
化工股权转换为现金资产，对本次重大资产重组拟购买资产的整体评估价值不产
生影响。根据中勤万信会计师事务所有限公司对上市公司根据本次重大资产重组
完成后的架构编制的备考财务报表进行审计报所出具的（2011）中勤审字第
06213 号审计报告，在本次重组方案调整前（即将恒通化工完全从本次重大资产
重组拟购买资产的范围中予以剥离），上市公司于 2010 年 12 月 31 日备考的资产
总额和资产净额分别为 1,631,818.08 万元和 590,496.65 万元，2010 年度实现
的营业收入为 1,040,966.11 万元；同时，根据中勤万信会计师事务所有限公司
出具的（2011）中勤审字第 03070-6 号审计报告，恒通化工 2010 年 12 月 31 日
的资产总额和净资产总额分别为 171,170.68 万元和 56,991.70 万元，2010 年度
实现的营业收入为 186,959.28 万元。恒通化工 2010 年 12 月 31 日的资产总额和
净资产总额以及 2010 年度实现的营业收入，占上市公司同期备考资产总额、资
产净额和营业收入的比例分别为 10.49%、9.65%和 17.96%，所占比例均未超过
20%；因此，因本次股权收购而对本公司本次重大资产重组方案所带来的调整，
不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。根据相关法律法规、公司章程及股
东大会对董事会的授权，前述因本次股权收购而对本公司本次重大资产重组方案
的调整事项由董事会审议决定即可，无需本公司召开股东大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于同意签署<东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充
协议（二）>的议案》。
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就本公司本次重大资产重组，本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公
司（以下简称“自贡国投”）于 2010 年 12 月 30 日共同签署了《东新电碳股份有
限公司资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），并于 2011 年 3 月 6 日共
同签署《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议》（以下简称“《资产出
售协议之补充协议（一）》”）
为进一步明确双方的权利义务关系，董事会同意本公司与自贡国投签署《东
新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）》。
根据相关法律法规、公司章程及股东大会对董事会的授权，董事会有权修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申
报材料。
《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）》的主要内容如下：
“1、双方一致同意，对《资产出售协议》第 3.3 条第（4）款作出修改：
《资产出售协议》第 3.3 条第（4）款原约定为：‘对于拟出售的资产中的债
务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，东新电碳和自贡国投应共
同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在出售资产的交割日前作出同
意将债务转移至自贡国投的书面文件。对于在出售资产交割日尚未取得债权人同
意债务转移书面确认函的，则应在出售资产交割日前完成该等债务的清偿工作。’
双方一致同意将《资产出售协议》第 3.3 条第（4）款修改为：‘对于拟出售
的资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，东新电碳和
自贡国投应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在出售资产的交
割日前作出同意将债务转移至自贡国投的书面文件。对于在出售资产交割日尚未
取得债权人同意债务转移书面确认函的，则应在出售资产交割日前由自贡国投完
成该等债务的清偿工作。’
2、双方一致同意，将《资产出售协议》第 4.5 条中的‘自贡国投确认，如
果前述资产的抵押/质押担保登记手续在出售资产交割日前仍未解除及注销或者
前述资产无法办理转让过户手续的，则该等资产的实际权益及与此相关的风险，
自相关拟出售的资产在出售资产交割日移交给自贡国投之日起转移由自贡国投
承担，并视为东新电碳已向自贡国投交割完毕；即使该等资产在本协议生效之日
起 6 个月内仍未过户到自贡国投名下，自贡国投亦不会因此而追究东新电碳及参
与本次重大资产重组之其他各方的任何责任。’修改为‘自贡国投确认，如果前
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述资产的抵押/质押担保登记手续在出售资产交割日前仍未解除及注销或者前述
资产无法办理转让过户手续的，则自贡国投将偿还该等资产抵押/质押所担保的
主债务以解除该等资产的抵押/质押。如果确因客观原因未能及时办理完毕解除
该等资产的抵押/质押登记手续导致该等资产无法及时办理过户登记手续的，则
该等资产的实际权益及与此相关的风险，自相关拟出售的资产在出售资产交割日
移交给自贡国投之日起转移由自贡国投承担，并视为东新电碳已向自贡国投交割
完毕；即使该等资产在本协议生效之日起 6 个月内仍未过户到自贡国投名下，自
贡国投亦不会因此而追究东新电碳及参与本次重大资产重组之其他各方的任何
责任。’
3、双方一致同意，对《资产出售协议》第九条作出修改
《资产出售协议》第九条原约定为：‘与本次资产出售及职工安置
