东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：600691 证券简称：﹡ST 东碳 编号：临 2011-09
东新电碳股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
（草案）
资产出售交易对方 住所及通讯地址
自贡市国有资产经营投资有限责任公司 四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼）
资产购买交易对方 住所及通讯地址
阳泉煤业（集团）有限责任公司 山西省阳泉市北大西街 5 号
中诚信托有限责任公司 北京市东城区安外大街 2 号
北京安控投资有限公司 北京市东城区崇文门西大街 9 号 7 号楼 3 层
山西海德瑞投资有限责任公司 山西省运城市禹都十一区北楼
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
河北正发投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号
河北惠捷投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号
丁连杰 山东省淄博市临淄区齐都花园 33-1-1102
滕文涛 山东省淄博市临淄区美术馆小区 1-4-302
瞿亮 上海市中漕路 111 弄 1 号 1502 室
独立财务顾问
二〇一一年三月
东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向
公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于东新电碳股份
有限公司住所地及上海证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中的财务会计报告真实、准
确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国
证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者若对重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
一、本次交易总体方案如下：
1、资产出售：
本公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务
或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。交
易作价以置出资产采用成本法进行评估的评估价值为依据，根据厦大评估出具的
厦大评估评报字（2011）第SC001号《东新电碳股份有限公司拟重大资产出售及
向特定对象发行股份购买资产项目涉及的东新电碳股份有限公司拟出售的全部
资产及负债市场价值资产评估报告书》，拟置出资产全部资产及负债在评估基准
日所表现的市场价值为人民币负贰仟伍佰贰拾贰万捌仟玖佰元（￥-2,522.89万
元）。根据《资产出售协议》，当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价
款为人民币1元，故交易双方一致同意以1元为本次拟出售资产（含负债）的交易
价格。
2、发行股份购买资产：
本公司拟发行股份购买阳煤化工100%股权及部分股东持有阳煤化工下属公
司的股权（即阳煤集团、中诚信托、北京安控以及海德瑞共同持有的阳煤化工100%
股权；阳煤集团与信达公司分别持有阳煤化工下属子公司和顺化工20.71%、
30.98%的股权；河北正发与河北惠捷分别持有阳煤化工下属子公司正元化工
22.48%、38.30%的股权；丁连杰与滕文涛分别持有阳煤化工下属子公司齐鲁一化
12.78%、5.19%的股权；以及瞿亮持有阳煤化工下属子公司恒通化工2.274%的股
权）。根据中联资产评估出具的中联评报字[2011]第27号、第28号、第47号、第
48号、第49号、第50号、第51号《资产评估报告》，发行股份拟购买标的资产在
评估基准日所表现的市场价值为肆拾玖亿壹仟柒佰零壹万柒仟贰佰元
（￥491,701.72万元）。
二、由于煤炭资源的地理分布及行业发展的历史原因，本次拟置入上市公司
的资产均与阳煤集团控股的国阳新能（SH：600348）发生关联交易，主要交易为
从国阳新能采购块煤、末煤等原材料，且近三年该项交易金额占比超过 50%。阳
煤化工与国阳新能每五年签署一次买卖合同，但是根据每年的市场价格进行采购
和销售煤炭，按照合同规定，阳煤化工向国阳新能购买的煤炭数量、价格及其交
接货时间等计划安排由双方在当年的煤炭公开订货会上根据合同分别签署补充
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东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
协议具体约定，煤炭价格执行市场价。阳煤化工下属子公司与关联方交易价格定
价依据充分，定价公允，不存在明显属于单方获利性交易。但由于该项关联交易
金额和占比较大，在此提请投资者关注上述风险。
三、阳煤氯碱作为阳煤集团下属全资子公司目前主要生产的产品烧碱（氢氧
化钠溶液）、聚氯乙烯与本次拟置入上市公司资产——恒通化工生产的部分产品
相同，存在同业竞争问题。由于阳煤氯碱主营产品属于精细化工产品，而本次借
壳资产主要为煤化工产业的整合和资产注入，阳煤氯碱原本就没有考虑借壳上
市，自始至终也不在本次拟借壳上市的资产范围之中，且其部分资产在权属、环
评等问题上也不符合上市条件，因此暂将阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人
员全部委托恒通化工管理。
阳煤集团下属控股子公司巨力化肥主营业务、主营产品与本次拟上市资产经
营业务相似，但由于巨力化肥的在建项目手续不全，在环评、立项等问题上暂无
法达到上市要求，本次重组未将巨力化肥纳入上市范围。同时，为解决该同业竞
争问题，阳煤集团及相关股东决定由齐鲁一化对巨力化工进行托管，将巨力化肥
生产经营性资产、业务及人员全部委托齐鲁一化进行经营管理。
阳煤集团已分别与恒通化工及齐鲁一化签署委托管理协议，同时阳煤集团承
诺，待阳煤氯碱与巨力化肥具备上市条件后，再将阳煤氯碱和巨力化肥的股权以
上市公司认可的合法方式注入或者在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给
第三方的方式或采用其他合法方式予以处置以最终解决同业竞争问题。
四、为认真贯彻落实山西省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要
求，解决好太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）搬迁事宜，山
西省国资委提出了由阳煤集团托管太化集团。2010 年 12 月 27 日山西省国资委
正式下达《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜
的通知》（晋国资改革函[2010]531 号文件）。在托管后，由阳煤集团负责抓紧进
行太化集团的搬迁工作。太化集团是全国重要的煤化工基地，是山西省最大的综
合性化工企业，省属特大型企业之一。太化集团持有太原化工股份有限公司（SH，
600281，以下简称“太化股份”）51.37%股份，为太化股份的控股股东。太化集
团及其下属子公司生产经营的主要产品为甲醇、聚氯乙烯、烧碱（液态）、液氯、
焦炭、合成氨、精苯等，与阳煤化工下属企业的主营业务部分相同，与阳煤化工
下属企业存在同业竞争的问题。由于阳煤集团目前已接到山西省国资委关于由阳
煤集团托管太化集团的决定通知，但尚未获得证监会关于托管方案的批准，因此，
太化集团何时托管至阳煤集团名下尚存在不确定性。
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东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
目前，东新电碳拟进行重大资产重组发行股份购买阳煤集团控股的阳煤化工
投资有限责任公司及其他股东持有的资产。如果重大资产重组获得核准并实施完
成后，东新电碳股份有限公司将成为阳煤集团控股的上市公司，以后的发展方向
是做优做强阳煤集团的煤化工板块。
太化股份于 2000 年在上交所上市，其一部分生产工艺路线、经营产品与阳
煤化工相同，一部分生产工艺路线、经营产品与山西三维集团股份有限公司相同。
目前，太化集团正处在整体搬迁阶段。在搬迁过程中，阳煤集团将统筹考虑太化
集团及太化股份的发展方向与产业定位，将无效资产、亏损资产处置变现，将有
效资产通过有偿转让等方式，分别将煤化工资产注入阳煤化工或重组完成后的东
新电碳股份有限公司或者采取其他方式处置；将乙炔精细化工资产注入山西三维
集团股份有限公司或者采取其他方式处置。根据阳煤集团产业布局计划与未来战
略规划，经初步研究，太化集团及太化股份以后的发展方向是全面发展新型化工
材料板块。
本次*ST 东碳因重大资产重组申请停牌的日期是 2010 年 11 月 16 日，上市
公司于 11 月 17 日开始临时停牌筹划重大事项。阳煤集团托管太化集团的决定是
山西省国资委主导行为，该行为属于
