证券代码：600691 证券简称：ST 东碳 编号：临2009－27
东新电碳股份有限公司
第六届董事会2009 年第二次临时会议决议公告
本董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
东新电碳股份有限公司召开第六届董事会2009 年第二次临时会议的通知于
2009 年10 月12 日以通讯方式发出，会议于2009 年10 月15 日和16 日召开。
会议应到董事和独立董事共9 人，实到董事9 人（独立董事甘翃仅参加10 月15
日会议，未参加10 月16 日会议，但委托独立董事李昌荣代为表决），实际参加
表决4 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事和其他
高级管理人员知晓本次会议。会议由董事长黄彬先生主持。
经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产符
合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司本次重大
资产出售及向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）符
合上述相关规定。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
二、审议通过《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发
行股份购买资产方案的议案》。
会议对公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次
重大资产重组”）相关事宜进行了逐项核查并表决，同意公司重大资产出售及向
特定对象发行股份购买资产方案。本议案事项尚需提交股东大会逐项审议并表2
决，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员
会核准后方可实施。
方案概述：公司拟向自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“自
贡国投”）出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。
同时，本公司拟向特定对象西安紫薇地产开发有限公司（以下简称“紫薇地产”）、
湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湘晖股份”）、湖南华鸿财信创业投
资有限公司（以下简称“华鸿财信”）、湖南瑞庆科技发展有限公司（以下简称“瑞
庆科技”）、北京正阳富时投资管理有限公司（以下简称“正阳富时投资”）非公
开发行A 股股票，以购买紫薇地产合法拥有的西安高科新西部实业发展有限公司
（下称“新西部公司”）100%股权、西安龙腾房地产开发有限公司（下称“龙腾
地产”）100%股权、陕西格瑞达房地产开发有限公司（下称“陕西格瑞达”）100%
股权、西安东花园投资有限责任公司（下称“西安东花园”）90.91%股权、西安
紫薇投资发展有限公司（下称“紫薇投资”）100%股权、重庆国际实业投资股份
公司（证券简称：ST 重实）流通受限股份9,997,844 股（占ST 重实总股本的
3.36%），以及购买湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资合共合法持有
的湖南湘晖置业有限公司（以下简称“湘晖置业”）100%股权。
本次重大资产重组由资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，两
项内容互为生效条件，分步实施，第一步为资产出售，第二步为非公开发行股份
购买资产。
本次重大资产重组的具体方案及表决情况如下：
（一）资产出售
1、资产出售的交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为自贡国投。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
2、拟出售资产
本次重大资产重组拟出售资产为：除公司为本次重大资产重组事宜而聘请财
务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等证券服务机构而发生的债权债
务以外，公司在本次重大资产重组事项经中国证监会核准前所存在的全部资产、
负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的
一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。3
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
3、拟出售资产的定价依据与交易价格
本次重大资产重组拟出售资产以具有证券业务资格的评估机构所出具的出
售资产评估报告中评估值为定价依据，当出售资产的净资产评估值为正数时，转
让价款为净资产评估值；当出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民
币1 元。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
4、过渡期内拟出售资产损益的归属
从审计（评估）基准日之后，拟出售资产自评估基准日至交割日期间的损益
均由自贡国投享有或承担，出售资产的转让价款不变。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
（二）非公开发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
2、发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
3、非公开发行股份的发行对象与认购方式
本次发行对象为紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资。
紫薇地产以其合法拥有的新西部公司100%股权、龙腾地产100%股权、陕西
格瑞达100%股权、西安东花园90.91%股权、紫薇投资100%股权、ST 重实流通受
限股份9,997,844 股（占ST 重实总股本的3.36%）认购，湘晖股份以其合法持
有的湘晖置业38.624%股权认购，华鸿财信以其合法持有的湘晖置业35%股权认
购，瑞庆科技以其合法持有的湘晖置业25%股权认购，正阳富时投资以其合法持
有的湘晖置业1.376%股权认购。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
4、非公开发行股份的定价依据和数量
本次发行以本次董事会决议公告为定价基准日，发行价格为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价，即9.73 元/股。发行股份的数量根据对拟购买资
产进行审计和评估后确认的价值确定，发行股份的数量约1.5 亿股。发行后公司4
总股本将不超过4 亿股，其社会公众股不低于总股本的25%。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本
价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
5、本次拟购买资产的定价依据
以具有证券业务资格的评估机构确定的评估值为依据。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
6、过渡期内拟购买资产损益的归属
拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间产生的损益全部归资产出售方
享有和承担；但是，如果产生亏损的，资产出售方将就亏损部分给予本公司全额
补偿。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
7、股份限售期的安排
紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资所认购的本次非
公开发行的股份自股份登记完成之日起36 个月内不上市交易或转让，之后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
8、本次非公开发行股份的上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
9、决议有效期限
与本方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
三、审议通过《关于签署〈东新电碳股份有限公司重大资产重组框架协议〉
的议案》。
同意公司与自贡国投、紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技及正阳富
时投资签署附生效条件的《东新电碳股份有限公司重大资产重组框架协议》。
《东新电碳股份有限公司重大资产重组框架协议》的内容详见附件一。
表决结果：赞成票4 票，反对票0 票，弃权票0 票；5 名关联董事回避表决。
本议案事项尚需提交股东大会审议和表决，获得与会股东所持表决权的三分5
之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可生效实施。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定和审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：
（一）公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《东新电碳股份
有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案》中详细披露向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出特别提示。
（二）本次交易中，除ST 重实流通受限股份9,997,844 股（占ST 重实总股
本的3.36%）中的50%股份以外，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续
情况。
拟购买资产为以购买紫薇地产合法拥有的新西部公司100%股权、龙腾地产
100%股权、陕西格瑞达100%股权、西安东花园90.91%股权、紫薇投资100%股权、
ST 重实流通受限股份9,997,844 股（占ST 重实总股本的3.36%），以及湘晖股份、
华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资合共合法持有的湘晖置业100%股权。除ST
重实流通受限股份9,997,844 股（占ST 重实总股本的3.36%）外，拟购买资产
中的企业股权均为控股权。本次交
