证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2021-028
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月5日以通讯会议方式召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》、《关于修订<股东大会议事规则>的预案》及《关于修订<董事会议事规则>的预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等法律法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。
上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，其中修订《公司章程》还需公司A股及H股类别股东会议审议批准。
特此公告。
附件一：《公司章程》修订对比表
附件二：《股东大会议事规则》修订对比表
附件三：《董事会议事规则》修订对比表
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 5 日
附件 1：《公司章程》修订对比表
序 原公司章程内容 修订后公司章程内容
号 (粗斜体显示部分为建议修订内容）
第一条公司是依照《中华人 第一条 公司是依照《中华人民共
民共和国公司法》（简称《公司 和国公司法》（简称《公司法》）、《国务
法》）、《国务院关于股份有限公司 院关于股份有限公司境外募集股份及
境外募集股份及上市的特别规定》 上市的特别规定》（简称《特别规定》）
（简称《特别规定》）和国家其它 和国家其它有关法律、行政法规成立的
有关法律、行政法规成立的股份有 股份有限公司。公司和股东的合法权益
限公司。公司和股东的合法权益受 受中国法律、法规及政府其它有关规定
1 中国法律、法规及政府其它有关规 的管辖和保护。
定的管辖和保护。 根据《中国共产党章程》规定，设
根据《中国共产党章程》规定， 立中国共产党的组织，党组织围绕生产
设立中国共产党的组织，党组织把 经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公
方向、管大局、保落实。公司要建 司要建立党的工作机构，配备足够数量
立党的工作机构，配备足够数量的 的党务工作人员，保障党组织的工作经
党务工作人员，保障党组织的工作 费。
经费。
第九条 除非《公司法》或其 第九条 除非《公司法》或其他有
他有关行政法规另有规定或经有 关行政法规另有规定或经有关机关特
2 关机关特别批准，根据《到境外上 别批准，根据《到境外上市公司章程必
市公司章程必备条款》要求列入本 备条款》（简称《必备条款》）要求列入
章程的条款不得修改或删除。 本章程的条款不得修改或删除。
第二十三条 发起人持有的 第二十三条 发起人持有的公司
公司股份，自公司成立之日起 1 年 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
内不得转让。公司公开发行股份前 让。公司公开发行股份前已发行的股
已发行的股份，自公司股票在证券 份，自公司股票在证券交易所上市交易
3 交易所上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人 当向公司申报所持有的公司的股份及
员应当向公司申报所持有的公司 其变动情况，在任职期间每年转让的股
的股份及其变动情况，在任职期间 份不得超过其所持有公司股份总数的
每年转让的股份不得超过其所持 25%；所持公司股份自公司股票上市交
有公司股份总数的 25%；所持公司 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
股份自公司股票上市交易之日起 1 职后半年内，不得转让其所持有的公司
年内不得转让。上述人员离职后半 股份。
年内，不得转让其所持有的公司股 公司董事、监事、高级管理人员、
份。 持有公司股份 5%以上的股东，将其持
公司董事、监事、高级管理人 有的公司股票或者其他具有股权性质
员、持有公司股份 5%以上的股东， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
将其持有的公司股票在买入后 6 个 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 归公司所有，公司董事会将收回其所得
又买入，由此所得收益归公司所 收益。若董事会不按照本款的规定执行
有，公司董事会将收回其所得收 的，负有责任的董事依法承担连带责
益。若董事会不按照本款的规定执 任。
行的，负有责任的董事依法承担连 上述第三款所称董事、监事、高
带责任。 级管理人员、自然人股东持有的公司
若公司董事会不按照前款规 股票或者其他具有股权性质的证券，
定执行的，股东有权要求董事会在 包括其配偶、父母、子女持有的及利
30 日内执行。公司董事会未在上述 用他人账户持有的公司股票或者其他
期限内执行的，股东有权为了公司 具有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民 若公司董事会不按照上述第三款
法院提起诉讼。 规定执行的，股东有权要求董事会在
除法律、行政法规及本章程另 30 日内执行。公司董事会未在上述期
有规定外，公司股份可以自由转 限内执行的，股东有权为了公司的利益
让，并不附带任何留置权。且公司 以自己的名义直接向人民法院提起诉
不接受公司的股票作为质押权的 讼。
标的。 除法律、行政法规及本章程另有规
定外，公司股份可以自由转让，并不附
带任何留置权。且公司不接受公司的股
票作为质押权的标的。
第二十六条 公司在下列情 第二十六条公司在下列情况下，
4 况下，经本章程规定的程序通过， 经本章程规定的程序通过，报国家有关
报国家有关主管机构批准，可购回 主管机构批准，可购回其发行在外的股
其发行在外的股份； 份：
（一）为减少公司资本而注销 （一）为减少公司资本而注销股
股份； 份；
（二）与持有公司股票的其他 （二）与持有公司股票的其他公司
公司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计 （三）将股份用于员工持股计划或
划或者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出的公
的公司合并、分立决议持异议，要 司合并、分立决议持异议，要求公司收
求公司收购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需; 权益所必需;
（七）法律、行政法规许可的 （七）法律、行政法规许可的其他
其他情况。 情况。
除上述情形外，公司不得进行 除上述情形外，公司不得收购公司
买卖公司股份的活动。 股份。
公司收购公司股份的，应当依 公司收购公司股份的，应当依法履
法履行信息披露义务。公司不得接 行信息披露义务。
受公司的股票作为质押权的标的。
第三十五条 股票由董事长 第三十五条股票由董事长签署。
签署。公司股票上市的证券交易所 公司股票上市的证券交易所要求公司
要求公司其他高级管理人员签署 其他高级管理人员签署的，还应当由其
的，还应当由其他有关高级管理人 他有关高级管理人员签署。股票经加盖5 员签署。股票经加盖公司印章或者 公司印章或者以印刷形式加盖印章后
以印刷形式加盖印章后生效。在股 生效。在股票上加盖公司印章，应当有
票上加盖公司印章，应当有董事会 董事会的授权。公司董事长或者其他有
的授权。公司董事长或者其他有关 关高级管理人员在股票上的签字也可
高级管理人员在股票上的签字也 以采取印刷形式。
可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的
条件下，适用公司股票上市地证券监
督管理机构的另行规定。
第四十条 对于境外上市外 第四十条 法律、行政法规、部门
资股东，在股东大会召开前三十日 规章、规范性文件及公司股票上市地
内或者公司决定分配股利的基准 相关证券交易所或监管机构对股东大
日前五日内，不得进行因股份转让 会召开前或者公司决定分配股利的基
而发生的股东名册的变更登记。对 准日前，暂停办理股份过户登记手续6 于内资股股东，股东名册的变更登 期间有规定的，从其规定。
记适用于国内法律法规规定。
公司召开股东大会的股权登记日
公司召开股东大会的股权登 应满足本章程的第七十一条的规定。
记日应满足本章程的第七十一条
的规定。
第五十一条 公司的控股股 第五十一条公司的控股股东、实
东、实际控制人不得利用其关联关 际控制人不得利用其关联关系损害公
系损害公司利益，违反规定公司造 司利益，违反规定公司造成损失的，应
成损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人对公
对公司和公司社会公众股股东负 司和公司社会公众股股东负有诚信义
有诚信义务。控股股东应严格依法 务。控股股东应严格依法行使出资人的
行使出资人的权利，控股股东、实 权利，履行股东义务。控股股东、实际
际控制人不得利用其控制地位通 控制人不得利用其控制地位通过利润7 过利润分配、资产重组、对外投资、 分配、资产重组、对外投资、资金占用、
资金占用、借款担保等方式损害公 借款担保等方式损害公司和社会公众
司和社会公众股股东的合法权益， 股股东的
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