证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-043
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公开挂牌转让广州广船船业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）以不低于股权评估
值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.26亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.16亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿11.34亿元。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本公司拟在上海联合产权交易所以挂牌转让方式出售该项资产，目前尚不确定
交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。
● 本次交易已经本公司2015年8月14日召开的第八届董事会第二十一次会议审
议通过，尚需本公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
一、交易概述
鉴于中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“中船防务”）未来的发展定位，公司将对实体业务、资产、股权投资进行调整。其中涉及将本公司持有的广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）100%股权调整（股权下沉）至本公司的全资子公司广船国际，该事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，拟提
交本公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司于2015年8月14日召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了以挂牌方式转让本公司全资子公司广船船业100%股权的预案，同意广船国际以不低于股权评估值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.26亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.16亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿11.34亿元。同时，为保证中船防务及其下属子公司在产能转移期间可继续在广船船业地块从事生产经营活动，广船国际将依据周边地块租金水平与广船船业签署租赁合同，租赁期至2017年12月31日。目前，公司已聘请独立的评估机构对租赁广船船业的租金情况进行评估，具体租金总额以独立评估机构的评估结果为准，公司预计租金总额不会高于3.6亿元。
二、交易对方基本情况
广船国际拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式转让广船船业100%股权，目前尚不能确定交易对方。
三、转让股权的基本情况
1、基本情况
中船防务将荔湾厂区39.5万平方米土地（（93）穗国地出字第128号）及以上附属资产作价于2014年11月18日成立广船船业有限公司，注册资本12.48亿元。广船船业成立至今未从事任何生产经营活动。截止2015年6月30日，资产总额12.11亿元，所有者权益12.06亿元。
2、评估情况
中企华资产评估有限责任公司以2014年11月30日为评估基准日出具的《广州广船国际股份有限公司拟转让其持有的广州广船船业有限公司股权项目评估报告》(中企华评报字（2015）第1015号)，广船船业评估值为13.16亿元（已在中国船舶工业集团公司评估备案）。
3、转让股权审批情况
本次股权转让已经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请本公司
2015年第二次临时股东大会审议。
四、转让股权的必要性
1、根据广州市“退二进三”城市规划，中船防务荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域，并要求尽快完成搬迁工作，同时，结合中船防务未来发展战略，尽早启动荔湾厂区产能转移工作，处置相关资产，有利于理顺公司战略布局。
2、为使本公司资产配置更趋合理，提高生产效率，突出主业，本公司开展转让子公司股权相关工作，以增加本公司现金流。
五、交易价格
广船国际以不低于股权评估值13.16亿元在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式转让广船船业100%股权，本次交易采用承债式股权转让方式，转让总价不低于35.26亿元，包括：（1）股权交易对价不低于13.16亿元；（2）资产收益补偿10.76亿元；（3）资产搬迁补偿11.34亿元。同时，为保证中船防务及其下属子公司在产能转移期间可继续在广船船业地块从事生产经营活动，广船国际将依据周边地块租金水平与广船船业签署租赁合同，租赁期至2017年12月31日。目前，公司已聘请独立的评估机构对租赁广船船业的租金情况进行评估，具体租金总额以独立评估机构的评估结果为准，公司预计租金总额不会高于3.6亿元。
六、本次交易对本公司的影响
根据本公司目前资产状况，本次转让股权将有利于本公司优化资产配置，提高生产效率，提升综合效益，利于本公司长远、持续、稳定发展。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2015年8月14日
