证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临 2012-012
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第七届董事会（“董事会”）第十次会议于 2012
年 7 月 18 日以书面表决形式召开，全体 11 位董事参加表决，书面表决符合《公司法》及本
公司章程的有关规定，所做决议合法有效。会议主要通过以下决议：
1、通过本公司联合全资子公司荣广发展有限公司收购外方股东持有之广州永联钢结构有
限公司（“永联公司”）49%股权，其中本公司收购 24%股权，荣广发展有限公司收购 25%股
权，收购价格参照以永联公司 2011 年 12 月 31 日资产为基础的评估价确定。该项拟进行的收
购将有利于本公司非船业务发展和产品结构调整。
本公司将根据上市规则的要求，在签署收购永联公司股权合同之后履行信息披露义务（如
适用）。
2、通过《关于广东证监局现场检查结果的整改方案》，该方案全文刊载于上海证券交易所
网 站 （ www.sse.com.cn ）、 香 港 联 合 交 易 所 网 站 (www.hkexnews.hk) 以 及 本 公 司 网 站
(www.chinagsi.com)。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2012 年 7 月 19 日
关于广东证监局现场检查结果的整改方案
于 2012 年 5 月 10 日至 5 月 18 日，广东证监局派出检查组对广州广船国际股份有
限公司（“本公司”或“公司”）的财务报告、公司治理及内部控制制度等情况进行了现
场检查。本公司于 2012 年 6 月 13 日收到证监局《现场检查结果告知书》，证监局检查
发现本公司在治理及内部控制、会计以及其他等三方面存在需要改进的问题，并要求公
司在收到《现场检查结果告知书》之后的规定时间内将整改方案报送广东证监局，并按
规定履行信息披露义务。有关需改进的问题和整改措施具体如下：
一、公司治理及内部控制方面的问题
1、公司内幕信息知情人登记管理制度未得到有效执行，未与公司不同部门的相关
人员、中介服务机构相关人员、外部单位信息使用人签订保密协议，未建立内幕信息知
情人档案。
整改措施：
与本公司内部新设部门人员签署内幕信息保密协议，包括公司的董事、监事及高级
管理人员；与中介机构协商，争取与他们签署内幕信息保密协议，若协商不成，可在与
其签署的服务合同中增加要求其对公司内幕信息保密义务的条款；对于外部单位，将要
求公司对外报送信息部门在报送资料时附送一份有关禁止内幕交易的通知。
本公司将严格按公司 2011 年建立的《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，完
善内幕信息知情人档案工作。
2、投资者来访调研备案登记工作流于形式，未对投资者身份进行必要的核实，调
研内容的记录过于简单，未与投资者签订相关承诺书。
整改措施：
在后续的投资者相关工作中，做好投资者的调研备案工作，核实调研者的身份，并
形成书面材料，与到现场调研者签署相关承诺书。
上述问题 1～2 的整改责任人为公司董秘李志东先生，预计在 2012 年 9 月 13 日之
前完成。
3、公司内部审计部门独立性有待加强，公司内审部门设在纪监审计部，需向总经
理汇报工作，独立性有待加强。
整改措施：
内部审计部门按公司章程的规定向董事会及其审计委员会汇报，而总经理作为董事
会聘请之高级管理人员，负责公司内部审计的日常运营和资源的调配。
4、公司章程及其他相关制度对董事会、总经理授权不明确，未明确确定董事会、
总经理等签署经营合同及相关协议的标准。
整改措施：
本公司董事会的职权乃按照公司法及公司章程的相关规定执行，而总经理签署经营
合同及相关协议的标准的相关权限分别在公司各项规章制度和内部控制手册之中确定，
公司将修改相关制度，使之系统化。
上述问题３～４的整改责任人为公司总经理韩广德先生，预计在 2012 年 9 月 13
日之前完成。
5、公司独立性有待加强，主要包括如下问题：
⑴ 在人事任命上，当公司管理层出现空缺时，须先由中船集团组织候选人参加集
团内的领导职位竞聘，公司在取得中船集团的人员任职建议后方能进行相应的聘任程
序。⑵ 在承接业务上，公司新接造船订单须请示中船集团评审同意后，方可与中船集
团作为共同卖方与船东签订造船合同。⑶ 在日常经营上，处置资产、参加资产投标等
经营活动须请示中船集团后方可进行。⑷ 在薪酬管理上，公司管理层的薪酬计划未按
照相关规定实施，而是按照中船集团的建议实施。
整改措施：
(1) 中船集团作为中国造船行业的专家，拥有丰富的资源和经验，本公司拟聘请之
人员参加中船集团的竞聘平台，是本公司利用外部或行业内资源是形式之一。此外，中
船集团对本公司高管人选的推荐只是作为本公司人员聘任的基础和参考，但是否聘请中
船集团所建议之聘任人选，仍由本公司董事会决定。公司在对外选聘领导时将完善具有
独立性的第三方平台，并使董事意见充分表达。
⑵ 本公司对外承接船舶订单之合同通常涉及多国法律、行业规则的要求，而中船
集团作为行业专家，其拥有丰富的资源和经验之人员对承接合同进行审阅，以评估该等
订单中船舶建造的技术、建造以及商务等方面的风险，在达成意见后递交公司管理层作
为承接订单决策的参考；此外，中船集团及其下属公司亦作为本公司的中介代理，共同
承担在船舶建造过程中的风险，这有利于公司的风险防范。此事项作为本公司与中船集
团的持续性关联交易，已在经独立股东批准的《持续性关联交易框架协议》中规范。公
司将尽量采用更多外部专家组成的专家评审小组对公司的承接船舶订单进行评审，为公
司签订和承接船舶建造合同提供专业意见。
⑶ 作为上市公司，本公司在处置资产、参加投标方面有其自己独立的判断。此外，
作为国有控股公司，需兼顾国资委的相关文件的要求报上一级授权机构备案或批准。但
最后的确定权仍是由本公司作出。
⑷ 公司薪酬管理上将通过董事会及其薪酬与考核委员会实施考核确定。
6、公司与中船集团及其关联企业存在潜在同业竞争。此外，在造船行业陷入低谷
的情况下，中船集团下属企业在非船业务方面也可能出现同业竞争。
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整改措施：
在造船业务方面，中船集团曾于 2008 年出具承诺函的方式承诺其下属企业不与本
公司进行同业竞争，并在该方面持续作出努力。
在非船业务方面，潜在的同业竞争有利于排除第三方在同类业务的竞争，利用中船
集团的影响力，形成行业同盟，将公司非船业务做强做大。
本公司认为，上述潜在的同业竞争有利于促进公司的良性发展，不存在重大的不利
直接冲突，且中船集团及其附属公司致力于形成正常的商业合作，以便对抗来自集团外
部的商业竞争，提高公司市场竞争力。
上述问题５～６的整改责任人为本公司董事长陈景奇先生，预计在 2012 年 9 月 13
日之前完成。
二、公司会计方面的问题
1、营业外支出中有 16.4 万元的餐费等支出以税务研讨会会议费名义列支，但未按
公司财务制度要求将举办活动的原因、参会人员、支出依据等以书面请示形式作为凭证
附件。
整改措施：
该笔费用系本公司组织的一次税法宣传培训产生的开支。目前本公司已经将税宣会
议费的相关附件装入凭证后面，在后续工作中公司将加强对原始报销凭证的审核。
2、公司误将本应在应付职工福利费科目列支的职工休养费用 10.2 万元计入营业外
支出，不符合会计准则相关规定要求。
整改措施：
该笔费用系本公司组织员工疗养的费用，根据企业会计准则及公司的核算制度应列
入“应付职工薪酬/福利费/职工疗养费”科目，公司将加强对凭证审核的管理。
上述问题１～２的整改责任人为公司总会计师陈利平先生，预计在 2012 年 7 月 30
日之前完成。
三、其他问题
（一）公司存放于中船集团下属的中船财务有限责任公司的 4.9 亿元存款对公司资
产的独立性有潜在影响。
整改措施：
公司预计船舶市场处于弱势状态，公司于中船财务的存款，是为了日后公司在资金
周转出现短期困难时获得母公司的支持，确保及时获取贷款。
中船财务公司与其他非银行金融机构具有平等之地位。为确保公司资金安全，公司
一方面要求中船财务公司提供资金安全的保证，自本公司与中船财务公司发生存款业务
以来，未出现过资金安全方面的问题；另一方面，本公司定期向中船财务公司索取审计
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报告或其他风险管理报告等，及时了解中船财务公司的资金营运等情况。此外，为保证
公司资产的独立性，该等存款事项均经独立财务顾问审核，确保存款条件、收费等不逊
于公平市价，并经独立股东批准。
本项问题的整改责任人为公司总会计师陈利平先生，预计在 2012 年 9 月 13 日之前
完成。
2、公司部分董事会会议记录不完整。
在以后的董事会会议上，将尽详细地记录各出席董事以及列席会议人员的发言要
点，有必要时可以借助其他电子设备，以便做好董事会会议记录工作。
本项问题的整改责任人为公司董秘李志东先生，预计在 2012 年 9 月 13 日之前完成。
3、监事会记录过于简单，无各监事关于公司议题的发言要点。
公司第七届监事会各次会议记录已记录了监事关于公司议题的发言要点，今后将按
照证监局要求进一步完善。
本项问题的整改责任人为公司监事会秘书陈敏萍女士，预计在 2012 年 9 月 13 日之
前完成。
2012 年 7 月 17 日，本公司在上市公司分类监管评级中被广东证监局评为 A 公司，
本公司将不断努力持续提高和完善公司治理，以保护全体股东的整体利益。
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