证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-058
广州珠江实业开发股份有限公司
关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过广州产权交易
所（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）公开挂牌转让公司持
有的广州天晨房地产开发有限公司（以下简称“天晨公司”）49%股权，挂牌
底价不低于人民币 21,300 万元。
本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第十届董事会 2020 年第六次会议审议通过，该事项尚需
提交公司股东大会审议。通过公司股东大会审议后需履行产权交易所公开挂
牌程序。
本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为确保国有资产投资及收益安全，优化公司资产结构，综合考虑市场环境变化，结合天晨公司自身经营发展实际情况，公司拟通过广州产权交易所公开挂牌转让公司持有的天晨公司 49%的股权（以下简称“标的股权”），挂牌底价为人民币 21,300 万元，该股权评估价值为 19,564.66 万元。
（二）在标的股权办理工商变更登记手续完成之日前，天晨公司的公司治理及管理方式维持原状不变。
次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）审议决策情况
1.2020年9月22日，公司以通讯方式召开第十届董事会2020年第六次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》，同意公司以人民币 21,300 万元作为挂牌底价在产权交易所公开挂牌转让公司持有广州天晨房地产开发有限公司 49%的股权。同意《广州珠江实业开发股份有限公司关于转让广州天晨房地产开发有限公司 49%股权转让方案》。并授权公司经营班子具体办理上述股权公开挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格及挂牌条件、签署相关协议、办理产权过户手续、涂销国土证抵押登记等。
2.独立董事对此事项发表如下独立意见：
公司聘请了中介机构对广州天晨房地产开发有限公司进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。本次股权转让价格是参照广州天晨房地产开发有限公司审计报告和评估报告确定的，定价方式公平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形；董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于拟公开挂牌转让广州天晨房地产开发有限公司股权的议案》。
3.本次交易需提交股东大会审议，尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
二、交易各方当事人基本情况
本次交易采用在广州产权交易所公开挂牌转让的方式，尚无确定的受让方，转让方是广州珠江实业开发股份有限公司。
三、转让标的基本情况
（一）转让标的简介
本次拟转让标的为公司持有天晨公司49%的股权。
1.企业名称：广州天晨房地产开发有限公司
2.成立日期：2017年3月13日
3.类型：其他有限责任公司
4.注册资本：1,000万元人民币
5.法定代表人：林敏仪
6.住所：广州市海珠区昌岗中路33号自编701-704房（仅限办公用途）
务；物业管理；工程技术咨询服务。
8.经营期限：2017年3月13日至无固定期限
9.统一社会信用代码：91440101MA59K8DJ3E
10.股权结构：
注册资本 持股比例
股东名称
（万元） （%）
广州珠江实业开发股份有限公司 490 49.00
港中旅（中国）投资有限公司 260 26.00
广州名懋房地产开发有限公司 250 25.00
合计 1,000 100.00
2020年8月31日，港中旅（中国）投资有限公司与天晨公司原股东广州稳晋房地产开发有限公司签订了股权转让协议，港中旅（中国）投资有限公司受让广州稳晋房地产开发有限公司持有天晨公司26%的股权，目前正在办理工商变更中。
11.最近一年又一期的主要财务指标：经广东智合会计师事务所有限公司审计，截至2019年12月31日，天晨公司的资产总额为195,779.05万元，资产净额为319.64万元，2019年年度营业收入为0元，净利润为-396.50万元（以上数据已经审计）。截至2020年8月31日，天晨公司的资产总额为209,434.62万元，资产净额为77.28万元，2020年1-8月营业收入0元，净利润为-235.68万元（以上数据未经审计）。
12.广州名懋房地产开发有限公司放弃优先受让权；港中旅（中国）投资有限公司不放弃优先受让权，但仍需通过广州产权交易所参与竞购。
13.天晨公司最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。
14.本次交易完成后，公司不持有天晨公司股权。
（二）权属状况说明
公司对此次拟转让资产拥有清晰完整的权属，拟转让资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、账务清理、资产清查情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对天晨公司进行了清产核资调查并出具了《广州天晨房地产开发有限公司
清产核资专项财务审计报告》（勤信专字[2020]第0806号），基准日为2020年5月31日，天晨公司在资产清查后的资产总额为人民币210,255.82万元，资产净额为人民币194.68万元，负债为人民币210,061.15万元。
公司委托具有从事证券、期货业务资格的中联国际评估咨询有限公司对天晨公司进行了资产评估并出具了《广州珠江实业开发股份有限公司拟进行股权转让涉及其持有的广州天晨房地产开发有限公司部分股东权益价值资产评估项目资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VIGQD0473号），评估方法为成本法，公司持有天晨公司的49%股东权益价值在评估基准日2020年5月31日的评估值为人民币19,564.66万元，较经审计净资产账面值95.39万元增值19,469.27万元，增值率为20,410.18%；较公司持有天晨公司长期股权投资账面值490.00万元增值19,074.66万元，增值率为3,892.79%，评估增值的原因主要是账面值为公司持有天晨公司的49%股权的投资款，而本次评估是依据合作合同及其补充协议中约定的方法计算，即“股权价值=甲方投入的股权投资款本金+股权投资款固定红利(税后，13%/年)+浮动红利(税后)+甲方固定红利和浮动红利通过股权转让款实现时应缴交的相应税费-甲方按合同第四条约定已累计收取的固定红利和浮动红利(税后)”，因此造成评估增值。
五、交易合同主要内容
本次出售股权拟采取挂牌转让方式进行，挂牌底价为人民币 21,300 万元。最终交易对象和交易价格尚未确认。公司将在挂牌交易程序结束后，根据挂牌成交结果另行公告本次转让具体情况。
意向受让方在本次产权交易中被确定为受让方的，受让方须同意向天晨公司提供金额为人民币 9 亿元的借款，并签订借款合同。其中：在办理标的股权变更登记前，向天晨公司提供 5 亿元用于偿还转让方对天晨公司的借款债权本息；剩余资金用于后续天晨公司运营、项目建设，并根据天晨公司资金需求实际提供。
受让方须于办理标的股权变更登记前与中信信托有限责任公司协商一致，并由中信信托出具书面文件同意受让方以转让方在与中信信托 2019 年《保证合同》项下承担的信托贷款担保范围为限继受承担相应的连带责任保证。
六、交易对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置，加快资金回笼，确保国有资产投资及收益安全，促进公司可持续发展。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，交易
完成后，公司将不再持有天晨公司股权。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020 年 9 月 24 日
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