证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-044
广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
之标的资产过户情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“珠江
股份”）于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）、广州珠江健康资源管理集团（以下简称“珠江健康”）有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称“珠江城服”）100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。详情参见公司于 2023 年 3 月11 日披露的《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2023-022）等相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及的相关置出资产和置入资产过户情况如下：
一、本次交易的资产交割及过户情况
（一）置入公司过户情况
近日，上市公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》。本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有珠江城服 100%的股份，珠江城服已成为上市公司的全资子公司。
珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产及置入资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下。
（二）置出公司过户情况
截至本公告披露日，广州市穗芳鸿华科技发展有限公司 100%股权、广东嘉德丰投资发展有限公司 100%股权、广州市广隆房地产有限公司 100%股权、广州璟逸房地产开发有限公司 100%股权、广州卓盈房地产开发有限公司 100%股权、广东金海投资有限公司 100%股权、广州珠江实业环境保护有限公司 60%股权、广州璟悦城市更新有限公司 35%股权已变更至珠实集团名下。
珠江股份与珠实集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因珠江股份故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，珠江股份不承担相关责任。
二、本次交易后续事项
本次交易的后续事项主要包括：
1、珠实集团尚需依据《资产置换协议》《资产出售协议》的相关条款向珠江股份支付第二笔款项及相应利息；
2、上市公司及珠实集团尚需按照《资产置换协议》《资产出售协议》的约定办理剩余置出公司股权过户登记手续；
3、上市公司尚需根据其聘请的审计机构对置入资产过渡期之损益的专项审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
4、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
5、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问出具了《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
1、截至核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，
符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至核查意见出具之日，《交割协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效，正在办理的过户登记手续不影响该等资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；
3、截至核查意见出具之日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大差异；
4、截至核查意见出具之日，自 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司、标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，人员变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大不利影响；
5、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
6、截至核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
7、截至核查意见出具之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权；重组协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律义务；置出资产中部分股权类资产交割相关的过户变更登记手续正在办理之中，根据交易各方签订的《交割协议》，交易各方已确认自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至
资产承接方，前述尚需完成股权过户变更登记手续事宜不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。上市公司本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、其他相关文件。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
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