证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-069
广州珠江实业开发股份有限公司
关于收购广州市品实房地产开发有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以
人民币 335,367,775.64 元股权对价款收购公司控股股东广州珠江实业集团
有限公司（以下简称“珠实集团”）持有的广州市品实房地产开发有限公司
（以下简称“品实公司”或“标的公司”）51%股权。
过去 12 个月，公司与关联方珠实集团累计进行了 3 次关联交易，累计审议
金额为 408,156.04 万元（不含本次）；公司不存在与不同关联方进行的交易
类别相关的交易。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会 2019 年第十五次会议审议通过，本事项尚
需股权转让方出资企业审批，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为扩大公司经营规模，确保公司良性可持续发展，公司拟通过非公开协议方式以人民币 335,367,775.64 元股权对价款收购珠实集团持有的品实公司 51%股权。珠实集团和广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）在品实公司的股权比例为 51%:49%，收购完成后，公司和广州地铁在品实公司的股权比例为51%:49%。
（二）珠实集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，珠实集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会审议决策情况
1.公司于 2019 年 9 月 30 日第九届董事会审计委员会 2019 年第五次会议审
议通过《关于收购广州市品实房地产开发有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意该议案提交董事会审议。
2.公司于2019年9月30日以书面送达和电子邮件方式发出通知和会议材料，
全体董事认真讨论，深入研究，并进行了实地调研。公司于 2019 年 10 月 10 日，
以通讯方式召开第九届董事会 2019 年第十五次会议，审议通过了《关于收购广州市品实房地产开发有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事郑洪伟、朱渝梅、汪能平回避表决。
3.独立董事对此事项发表事前认可意见及独立意见如下：
（1）独立董事关于收购广州市品实房地产开发有限公司 51%股权暨关联交
易的事前认可意见
公司严格遵守《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外投资风险，保证了公司资产的安全；此次收购是为扩大公司经营规模，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。我们同意将《关于收购广州市品实房地产开发有限公司 51%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（2）独立董事关于收购广州市品实房地产开发有限公司 51%股权暨关联交易的事项的独立意见
公司聘请了中介机构对广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）进行了清产核资专项审计和资产评估，其出具的审计报告和评估报告符合实际情况。对品实公司本次收购价格是按照品实公司原股东广州珠江实业集团有限公司收购品实公司 51%股权的成本加利息补偿确定的，定价方式公平，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。董事会在审议本次交易事项时，表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于收购广州市品实房地产开发有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。
4.本次交易需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）过去 12 个月，公司与关联方珠实集团发生的关联交易情况如下：
1.公司债权投资计划预计投资本金金额不超过人民币 20 亿元，公司控股股
东珠实集团为公司提供连带责任担保，由公司对珠实集团提供相应反担保，详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2018-051）。
2.公司按照持股比例 25.952%向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司
补缴出资款人民币 5,514.40 万元，增资人民币 2,641.64 万元，详见《关于向广州捷星房地产开发有限公司补缴出资款及增资暨关联交易的公告》（编号：2019-005）。
3.公司非公开发行公司债券不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），珠实集团
为公司提供连带责任担保，由公司对珠实集团提供相应反担保，详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2019-031）。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
珠实集团系公司控股股东，持有公司 31.10%的股权，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，珠实集团为公司的关联法人。
（二）交易对方暨关联方基本情况
1.名称：广州珠江实业集团有限公司
2.注册地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 28、29
楼
3.注册资本：人民币 720,659,294 元
4.企业性质：有限责任公司（法人独资）
5.经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服
务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
6.财务情况：2018 年全年营业收入为人民币 1,833,055.61 万元、净利润为
人民币 161,277.96 万元，截至 2018 年末，总资产为人民币 8,546,745.43 万元、
净资产为人民币 2,138,734.82 万元。（以上数据已经审计）
三、交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
1.名称：广州市品实房地产开发有限公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册地址：广州市白云区石门街石沙路 286 号 3 楼 306
4.法定代表人：谷林涛
5.注册资本：人民币壹仟万元整
6.经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理。
7.财务情况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，截至2018 年度末，品实公司资产总额为 7,118,755,482.00 元，资产净额为
10,031,730.25 元，营业收入为 0 元，净利润为 31,730.25 元。2019 年 5 月 31
日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额为 7,493,482,446.83元，资产净额为 6,045,866.55 元，营业收入为 0 元，净利润为-3,985,863.70元。
2018 年 12 月 6 日，广州地铁以 710,871.00 万元成功摘得白云湖车辆段地
块，并将白云湖项目产权落至品实公司。珠实集团与广州地铁达成合作，珠实集团以 26,051.76 万元股权交易对价取得品实公司 51%股权，并按照股权比例已向
品 实 公 司 支 付 3,734,205,363.00 元 债 权 款 ， 其 中 土 地 出 让 金 借 款
3,625,442,100.00 元，契税借款 108,763,263.00 元。
2019 年 5 月 30 日完成工商变更登记，珠实集团正式成为品实公司股东，珠
实集团和广州地铁在品实公司的股权比例为 51%:49%。公司收购品实公司完成后，公司和广州地铁在品实公司的股权比例为 51%:49%。广州地铁已同意放弃珠实集团持有的品实公司 51%股权的优先受让权。
珠实集团在收购品实公司 51%股权时，委托广州衡鼎房地产土地与资产评估
有限公司对品实公司进行了资产评估并出具了《广州地铁集团有限公司拟实施股权转让事宜所涉及的广州市品实房地产开发有限公司之股东全部权益价值资产评估报告》，评估方法为资产基础法和收益法，并采用资产基础法（成本法）评
估结果作为评估对象最终评估结果。在评估基准日 2018 年 12 月 31 日,品实公司
总资产账面价值为 734,938.94 万元，评估值为 785,016.10 万元，评估增值为50,077.16 万元，增值率为 6.81%；总负债账面价值为 733,934.22 万元，评估值为 733,934.22 万元，无增减；净资产账面价值为 1,004.72 万元，评估值为51,081.88 万元，评估增值为 50,077.16 万元，增值率为 4,984.19%。增值的主要原因是存货账面价值为开发产品的土地出让金、契税及相关利息费用，而评估值为开发产品包含适当的利润。
（二）标的公司主要项目基本情况
白云湖项目位于白云区石井-新市板块，用地面积 22.29 万㎡，总建筑面积
73.89 万㎡，其中计容总建筑面积 47.92 万㎡（其中不含地铁已建成综合楼 4.20万㎡），主要包含有居住总面积 42.54 万㎡（含土地出让合同约定的自持租赁住
房 8.51 万㎡）、公建配套 4.68 万㎡、商业及商务建筑面积 0.7 万㎡。
按照广州市白云区“1358”发展思路，白云湖片区位于白云区“五大功能片区”中的中部地区，未来将着力打造白云湖周边区域 15 平方公里数字经济创新集聚区，推动当地城市功能进一步提升。
本次收购交易对价共计 335,367,775.64 元，股权溢价主要为土地资产溢价，
项目计容总建筑面积 47.92 万㎡，折合土地楼面地价 16,207.29 元/㎡，低于同期市场土地竞拍价格水平。白云湖项目分四期进行开发建设，建设总周期为 2019年第三季度至 2025 年第四季度，目前项目处于一期开发建设阶段，预计 2020年第二季度实现预售。
（三）标的公司三项调查情况
1.公司通过委托具有从事证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司进行了清产核资调查并出具了《广州市品实房地产开发有限公司专项
审计报告》。品实公司截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日的资产、负债及净资产
情况如下：
项目 账面数（元） 审核数（元）
资产总额 7,410,315,546.90 7,493,482,446.83
负债总额 7,400,308,017.01 7,487,436,580.28
净资产总额 10,007,529.89 6,045,866.55
2.公司通过委托具有从事证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对项目公司进行了资产评估并出具了《广州珠江实业集团有限公司拟以非公开协议方式向广州珠江实业开发股份有
